7月4日，上海小南国餐饮控股有限公司正式在港交所挂牌交易。与此同时，有消息称，俏江南也于近期通过港交所聆讯，或将紧随小南国在月内于港交所上市。

　　自2009年11月湘鄂情上市后，内地就再没有一家餐饮企业在A股上市，除去较早上市且主营业务并非餐饮的西安饮食外，目前A股上市的餐饮连锁企业只有全聚德和湘鄂情两家。俏江南等大批餐饮企业集体停留在A股上市初审阶段。

　　因此，我们要问的是：为什么？换言之，中国餐饮企业上市之痛何在呢？

    港交所“指引信”背后

　　为什么香港交易所要发布餐饮企业的指引信？这是因为众多内地餐饮企业在内地感觉上市较难，所以，从去年开始众多餐饮企业开始赴港运作发行，而作为监管部门，及时地发布了此指引信。

　　进入2012年，中国餐饮企业上市问题再次成为焦点。最近值得人们关注的有三件事情：第一件事情是：2012年1月16日，香港交易所网站上挂出《香港交易所登载有关从事餐饮业务的申请人在上市文件中的披露的指引信》（以下简称指引信）。此举引起业界对香港交易所对内地餐饮企业赴港上市的关注。

　　第二件事情是：2012年1月30日中国证监会披露的2012年度首次公开发行股票申请终止审查企业名单中，俏江南股份有限公司位列其中。

　　第三件事情是：2012年2月1日，中国证监会的官方网站上发行监管部和创业板发行监管部首次公开发行股票审核工作流程。

　　为什么香港交易所要发布餐饮企业的指引信？这是因为众多内地餐饮企业在内地感觉上市较难，所以，从去年开始众多餐饮企业开始赴港运作发行，而作为监管部门，及时地发布了此指引信。我们首先要对香港交易所的做法叫好，这种政府积极作为的精神值得我们有关部门学习。反观内地，往往涉及的事情处于地下阶段，总是朦朦胧胧无法说得清、道得白。香港交易所的指引信内容同时施用于拟在香港主板和创业板上市的餐饮企业，指引信对在港IPO的餐饮企业披露文件提出了新的要求，分别涉及到：“供货商、 食材来源及其价格”、“同店销售额及桌／座流转率”、“现金管理”、“商标”、“扩充”、“定价政策”、以及“食品安全质量监控及投诉”等七个方面。

　　“供货商、 食材来源及其价格”：香港交易所要求申请上市企业披露食材的来源、价格波动情况以及未来的价格走势，除此之外，还要对供应商的数目、平均合作年数进行公布，特别是，要求餐饮企业必须对供应商的吃回扣这一行为做出预防措施。

　　“同店销售额及桌／座流转率”：香港交易所要求拟IPO餐饮企业公布同一家门店在报告期内的销售额及桌/座流转率的详细变化情况，这两个指标将作为餐厅业务表现的重要指标。同时，餐饮企业需公布每家餐厅的顾客人均销售额及日平均收益并预测新餐厅达到收入平衡的时间。

　　“现金管理”：香港交易所要求餐饮企业对餐饮企业员工私吞和挪用餐饮企业经营中的现金风险进行防范，并对之前所发生的类似状况进行披露。

　　“商标”：香港交易所要求餐饮企业对商标的所有权、目前的注册登记情况以及报告期内是否有其他餐厅冒用商标等情况做出详细的披露。

　　“扩充”：香港交易所对拟上市企业扩充分店网络提出了更高的要求：报告期内公司门店的变动情况以及各门店关闭的具体原因、新门店的选址标准、新开门店如何不导致旧门店的单店利润下降、拟上市企业未来详细的扩充门店计划等。

　　“定价政策”：香港交易所要求拟上市餐饮企业披露不同门店的定价是否相同。若有不同，则需公布不同定价的详细原因。此外，还需要对企业的定价策略进行详尽的陈述。

　　“食品安全质量监控及投诉”：香港交易所要求餐饮企业披露食品的安全监控措施，包括从原材料采购、半成品储存、烹调到上菜的整个流程。指引信还要求餐饮企业披露负责食品安全的高管身份以及从事食品质量安全监控员工的人数、背景等。

　　除此之外，如果拟上市的餐饮企业有过被监管部门整顿的记录，也需要在招股说明书中详尽披露。当然，指引信中所要求的内容不能凌驾于已出台的相关创业板、主板上市规则之上。

　　总的来看，这七条要求，可谓直面中国餐饮企业运行“之痛”，比如，发票的问题、现金管理问题等。反过来说，也让欲上市的餐饮企业有路可循，而不是盲人摸象。一句话，指引信是中国餐饮企业赴港上市的最好“止痛药”。

    餐饮企业上市之痛何在

　　中国餐饮企业上市之痛何在呢？核心问题是我国餐饮企业的内部控制存在短板，其次的问题来自我们餐饮的食品安全与风险控制问题。当然，已经上市的餐饮企业的业绩不佳，也引发投资者与监管者的不满，对餐饮企业上市前后的“变脸”多有微词。

　　中国证监会公布IPO申报企业基本信息情况表，拟在上海主板及中小板上市的有295家，其中50家在初审中，204家在落实反馈意见中，41家已过会，而有4家企业终止审查，按照顺序分别是浙江中马汽车变速器股份有限公司、甘肃稀土新材料股份有限公司、湖南华菱线缆股份有限公司和俏江南股份有限公司。

　　我们知道，2010年3月，俏江南进行A股上市承销招投标工作，最终瑞银证券胜出，成为俏江南上市承销商。2011年3月，瑞银证券正式向证监会提交上市申请，但是，60天反馈期过后终被搁置。如今，赶在中国证监会披露信息前一天，俏江南终止审核，给大家留下了无限想像的空间。当然，张兰称俏江南5年内增至500家门店目标不变。

　　根据《首发管理办法》六十四条，发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章系伪造或者变造的，除依照《证券法》的有关规定处罚外，中国证监会将采取终止审核，并在36个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施。终止审核存在两种情况，第一种情况是企业尚未进行整改，中国证监会行使权力进行劝退，这是一种比较被动的终止审核情况；第二种情况是企业知道要达到发行审核标准比较困难，而主动放弃，形成的主动终止审核情况。从目前媒体披露的各种信息来看，我们分析认为，俏江南股份有限公司的终止审核属于企业主动放弃而形成的终止审核。

　　对于中国的餐饮企业而言，目前全球资本市场共有10家中国餐饮企业实现首发，5家餐饮企业均为境外上市，其中，乡村基在纽交所上市，小肥羊、味千中国、唐宫中国和喜尚控股四家企业在香港上市，还有名轩控股在香港创业板上市。如果考虑到小肥羊2012年2月1日在香港摘牌，又要减少一家企业了。而境内上市的有五家与餐饮相关，其中，有三家主营不在餐饮（西安饮食、福成、锦江股份酒店），这样真正的餐饮连锁企业只有全聚德和湘鄂情两家，A股市场一直未成为登陆资本市场的主流渠道。并且，这两家企业都是在深圳证券市场挂牌交易，属于中小板市场。

　　中国餐饮企业上市之痛何在呢？

　　核心问题是我国餐饮企业的内部控制存在短板。这里所说的内部控制包括：订单合同、采购管理、仓库管理、前台管理、财务核算等，所有资金进出均要有相应凭证，以保证财务指标的真实性和合法性，而我们在《中国餐饮产业蓝皮书》中曾经分析过，我国餐饮业的采购要对接的是来自个体户为主的群体，甚至是农民，无法提供发票，而餐饮企业的销售终端面对的是成千上万的消费者，不一定都索要发票，而且存在着大量的现金收入。这两点带来的问题就是餐饮企业的成本和收入无法量化，也就是说，餐饮企业的治理不规范，盈利状况无法说明，对投资者无法有足够的保障，很难达到上市公司对内部质量控制和行业标准的要求。按业内的说法，证监会早就将拟上市餐饮企业的年利润标准由3000万元提高至5000万元，并对上市餐饮企业增长率、净资产、盈利水平提出了更高要求。

　　其次的问题来自我们餐饮的食品安全与风险控制问题，尤其是最近几年频繁爆发的各种事件，诸如“地沟油”、“死鱼门”、“回锅油”、“勾兑门”和“骨汤门”，连跨国餐饮企业都无法幸免“豆浆门”，何况内地众多民营餐饮企业呢？！

　　相关的问题来自历史欠账。比如，餐饮企业员工的流动性比较大，员工的 “四金”保障不健全，需要企业补全过去的欠账。比如，餐饮企业要达到上市的相关财务指标，就必须对过去三年的经营状况进行追溯，这就意味着餐饮企业要拿出一大块资金补窟窿，包括补税，这也是为什么有些餐饮企业放慢上市节奏的一个考虑。再比如，更多的欠账来自内地餐饮企业管理者的素质。大多数的餐饮企业的管理者是由餐饮从业者到管理者，再到老板，如今，要做上市公司的董事长或者总经理，素质上的差距是非常明显的。更何况，内地餐饮企业的家族化管理痕迹非常严重，导致大家对餐饮企业总是“心存疑惑”。

　　当然，已经上市的餐饮企业的业绩不佳，也引发投资者与监管者的不满，对餐饮企业上市前后的“变脸”多有微词。也即是说，能否持续盈利也是大家关注的焦点。此外，中国证监会关注定向募投和独立性等问题，这些问题是导致最近通过率低的最主要的原因。

　　总之，笔者认为，餐饮企业练好内功是根本，内功不好，无法止痛。千万不要一门心思想借外力，把污水泼到其他人身上。

    证监会的新规方向如何

　　按照中国证监会发行监管部披露的申报企业信息，有295家企业在排队，天津狗不理集团、广州酒家集团、顺峰饮食酒店管理、净雅食品四家餐饮和食品制造企业排队名次比较靠前。

　　我们要为中国证监会这次的首次公开叫声好。根据规定，中国证监会发行监管部负责主板的发行，首次公开发行股票（简称首发）的审核工作流程为：受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节，而中国证监会创业板发行监管部首次公开发行股票并在创业板上市（简称创业板首发）的审核工作流程分为受理、反馈会、见面会、问核、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项审核、核准发行等主要环节。两个部门的审核工作流程都强调，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一位发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。我们的餐饮企业要对新规的导向做到心知肚明，并且要认真应对每个环节。

　　按照中国证监会发行监管部披露的申报企业信息，有295家企业在排队，天津狗不理集团、广州酒家集团、顺峰饮食酒店管理、净雅食品四家餐饮和食品制造企业排队名次比较靠前，分别列在第四、第五、第七和第十，他们都申请在深圳证券交易所上市，招商证券、广州证券、国信证券、中信证券分别为上述四家企业的保荐券商。有趣的是全聚德和湘鄂情两家企业的承销商均为招商证券。所以，我们对此又多了一份期待。

　　当然，目前的融资环境并不很好，需要我们特别说明。根据清科数据库统计，2012年1月共有14家中国企业在境内外资本市场完成首发，首发的企业数量仅高于2011年10月的11家，是首发近两年来的最低点。不仅如此，而且，融资规模小，合计融资只有11.36亿美元，平均每家企业仅融资0.81亿美元。相较2011年12月，2012年1月首发个数环比下降56.3%，融资额环比下降85.2%；与2011年同期相比，首发个数同比下降64.1%，融资额同比下降84.5%。考虑到全球经济形势，尤其是金融市场的走势，我们建议相关的餐饮企业要对融资的前景与规模做好充足的心理准备。
（作者系中国社会科学院财经院副院长）