▲ 本文系国家自然科学基金资助项目（70302006）
　　
　　内容摘要：近年来，上市公司信息披露质量成为社会广为关注的话题。其中公司治理的缺陷是导致信息质量低下的重要原因。因此,深入分析公司治理的缺陷以及其对信息披露的影响，进而不断完善公司治理以促进信息披露质量的提高具有重要意义。

　　关键词：公司治理 信息披露 对策
　　
　　目前上市公司会计信息披露不真实、不及时、不充分的现象屡屡发生，已严重破坏证券市场正常秩序，挫伤了投资者的信心，带来投资信用危机，阻碍了证券市场的正常发展。而公司治理的缺陷是造成上市公司会计信息失真、中小股东权益受到严重侵害问题的深层次原因，由此带来的危害已极大地制约了我国现代企业制度的建立、证券市场的完善以及企业参与全球竞争综合实力的提高。
　　
　　我国公司治理的缺陷
　　
　　公司组织结构缺陷

　　目前我国《公司法》规定了公司内部各组织机构的职责和权利，但实际操作中往往流于形式。如股东大会为董事会左右，而董事会又是事实上的“大股东会”，尽管引入了独立董事，但不少公司的独立董事在参与公司事务中往往“碍于情面”而难于坚持自己的立场，原因是大部分独立董事是由大股东或执行董事推荐，他们很难成为大股东的反对派，维系“关系”成为多数独立董事履行职责的前提条件之一。根据《公司法》的规定，我国公司的监事会与董事会是股东大会之下的执行机构，具有平行地位。但由于董事会具有决策权利，董事长是法人代表，这就使得仅具有部分监督权的监事会实际成为董事会之下的一个机构。加上我国的监事会主要由职工或股东代表组成，他们在行政关系上受制于董事会或兼任公司管理层的董事，而且监事会无权任免董事会或经理班子的成员，无权参与和否决董事会与经理班子的决策，从而导致即使董事会有违法违规行为，监事也不敢监督，监督作用难以发挥。

　　经营者的激励错位

　　我国企业经营者的报酬与业绩不符已是公认的事实。国有企业激励制约机制还保留着计划经济时代的大量特点，即以行政与精神激励制约方式为主，经济激励制约还没有得到应有重视，激励与制约也不对称。我国国有企业在这方面的问题在于：对企业高级管理人员制约不够，对企业的专业技术人员等相关人激励不够。虽然我国公司在这方面作了不少有益的探索。譬如有的公司实行了年薪制或股票期权制等。但总体来看，实行激励机制的公司较少，而且由于一些原因，某些激励机制如股票期权也难以实行。

　　内部人控制问题

　　国内很多公司国有股和法人股占控股地位，股东大会基本由大股东控制，体现着大股东的意愿；董事会成员基本上由国有股股东提出的候选人担任，代表大股东的利益，普遍缺乏独立董事；监事会中部分监事由大股东推荐，少量职工代表又得服从公司经理领导，而经理是由董事会任命的，导致监事会也往往形同虚设。其结果是股东大会、董事会和监事会都倾向于共同的利益群体，“三会”成员关系密切，在很大程度上体现大股东的利益，监督机制极不健全，出现了经理人“自己监督自己”的状况。

　　股权结构缺陷

　　目前我国股权结构以国家股和法人股等非流通股为主，国家股“一股独大”。国家作为所有者不能直接行使产权权力，所有者“缺位”，企业的大股东只是“国有资产”的代理人，他们被委托行使对上市公司的经营权，但由于其背后没有所有者的强硬监督和约束，在事实上却拥有所有权，这种特殊的“委托—代理”关系构成了我国上市公司特殊的控股型公司治理结构，也是引发一系列公司治理问题的主要根源。因而上市公司的股东大会往往受到大股东，甚至个别董事的操纵，损害中小投资者的利益，小股东难以通过“用手投票”参加公司治理。
　　
　　公司治理缺陷对信息披露的影响
　　
　　股权高度集中和“内部人”控制，使公司不愿自愿披露信息。由于所有者的缺位，使经营者处于得天独厚的信息优势地位，出于信息披露量只满足其本身利益最大化的要求，公司自愿披露信息的意愿不强，只选择披露对己有利的信息，从而使许多从社会利益最大化角度考虑应披露的信息，经理阶层只会选择少量披露甚至不披露，采用种种手法“粉饰”会计报表，损害社会利益。同时由于信息不对称所引起的经营者“偷懒”动机会带来“道德风险”问题。

　　激励合同的不合理，促使管理层产生编制虚假信息的动机。在现实中绝大多数激励合同满足单调性，管理人员的报酬随企业利润的增加而增加，即激励合同只与利润相关，没有考虑到与企业运行环境相关的外生变量，使得代理人应承担的风险大于当激励合同同时依赖于利润和外生变量时代理人应该承担的风险，直观地讲，即代理人被错误惩罚和被错误奖励的可能性都变得较小，这样大大降低了激励效用，也降低了管理层造假来获取其他收益的机会成本，从而使管理层产生编制虚假信息的动机。

　　外部约束机制的失效，导致上市公司进行会计信息操纵行为。资本市场退出机制的名存实亡，使得竞争机制无法实施，从而使资本市场对会计信息的甄别作用减弱。经理市场由于没有建立起评价经营者管理才能的制度，经理市场培育在我国也并不具备现实可操作性，所以对经理而言，被市场选择的风险降低，从而只注重短期效益，只能在顾及股东利益的前提下，通过会计政策选择来实现自身效用最大化。
　　
　　完善公司治理结构的建议
　　
　　减持国有股，调整上市公司股权结构。资本市场上国有股权所有者缺位是外部治理不力最的主要原因。所以应调整上市公司股权结构，改变股东持股比例不均衡的现状，使公司真正的公众化，决策真正代表广大股东的利益。通过减持国有股，降低国有股持股比例，逐步实行股权分散化，最终变国有股控股为非控股。同时，为避免股权高度分散造成的小股东势单力薄以及“搭便车”心理，还应大力培育机构投资者，构建真正意义上的多元利益主体，使他们从自身利益的角度切实关心公司财务信息。这是公司治理结构得到根本改善，根治治理结构引发的会计问题的关键。

　　培育职业经理人酬薪给付市场，完善聘用机制。培育以效率为中心的经理人薪酬给付机制，使经理人的薪酬与其贡献相吻合。一方面，在所有者约束、市场对经理竞价和业绩评价等有效的前提下，实行经理人年薪制。另一方面，加大对经理人的股权激励力度。在完善股票市场的同时，根据经理业绩进行股权奖励。要减少政府干预，改变企业经理的任职方式， 尽快完善国有企业经理人市场化聘用机制，让市场来选择经营者，保证企业的经理人确实是经过经理人市场的竞争脱颖而出的精英。

　　建立董事制度，健全和完善上市公司的治理结构。自20世纪60年代以来，一些国家和地区在规范和完善公司治理结构时，都将独立董事制度作为一项重要的内容。在各国，独立董事被看作是站在客观公正立场上保护公司利益的角色，对管理层具有制衡作用；同时，独立董事通过参与董事会的运作，可以发现公司经营的危险信号，对公司的违规或不当行为提出警告。因此，借鉴国际经验，建立独立董事制度不失为改进公司治理结构的一种有效途径。

　　完善资本市场和产品市场，减少政府干预。如果上市公司经营不善或损害股东利益将使其股价长期低迷，存在被接管的风险，因而经理人将自觉约束自己的过度行为，努力搞好企业经营，防止损害股东利益，所以应鼓励市场并购行为，活跃资本市场，通过资本市场的有效运行将替换机制引入专业经理人才市场。另外对现有新股发行和配股的规定应进一步完善，不能用单一的净资产收益率指标作为新股发行与配股的条件，以有利于遏制上市公司操纵利润的动机。

　　强化外部监督和内部监督，加强对经营者的行为约束。按现代企业制度的要求，健全企业的内部治理结构，可以考虑将会计按其职能和作用的不同分成内部管理会计和对外报告会计，前者仍属企业内部委托，受托于经营者，起参谋和决策支持作用，后者则直接受托于董事会，起到反映和监督作用。同时，要明确界定对外报告会计部门的权力，即拥有据实核算反映权和监督权，但以不损害经营者的经营决策权为限，不得擅自干涉经营者的决策甚至替代其做出决策。
　　
参考文献：

　　1.李姝.基于公司治理的会计政策选择[Ｊ].会计研究，2003(7)

　　2.张炎兴.公司治理结构和会计控制观.会计研究，2001(8)