提要：本文在描述我国上市公司内部控制信息披露质量现状的基础上，从内部、外部两个方面分析影响上市公司内部控制信息披露质量的因素，并提出改进建议。
　　
　　一、问题的提出
 
　　随着中外财务欺诈案的频频曝光，上市公司内部控制及其有效性备受质疑，内部控制信息披露成为学术界研究的国际性重大课题。尤其在2002年安然事件及世通财务舞弊案相继发生后，美国国会紧急出台了《萨班斯法案》，其中404条款要求管理层签署财务报告前应确认内部控制的有效性，审计师也应对内部控制有效性进行审计并出具评价报告。我国证券监管部门顺应国际形势发展的需要也作出了类似要求。2006年6月和9月，上交所、深交所相继出台了《上市公司内部控制指引》，针对内部控制信息披露提出了强制性要求，规定“公司董事会应在年度报告披露的同时，披露年度内部控制自我评估报告，并披露会计师事务所对内部控制自我评估报告的核实评价意见”。2008年7月，财政部会同四部门发布了《企业内部控制基本规范》，要求自2009年7月1日起在上市公司范围内施行。但上述规定目前在我国上市公司的执行情况却并不尽如人意，本文在描述我国上市公司内部控制信息披露质量现状的基础上，分析了影响披露质量的因素，并据此提出了相应的改进建议。

    二、上市公司内部控制信息披露现状

　　虽然《上市公司内部控制指引》明确规定公司内部控制自我评估报告至少应包括：内控制度是否建立健全，内控制度是否有效实施，内部控制检查监督工作的情况，内控制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况等等，但披露实务中存在对内部控制信息披露浮于表面，对实质性内容不够深入；同时，从上市公司之间的内部控制信息、披露质量的比较上，由于缺乏一个标准或规范，使得很难在同行业及行业间比较信息、披露质量。此外，上市公司普遍缺乏自愿披露内部控制信息的动力。目前，上市公司对内部控制信息的披露主要是由监事会进行，董事会对内部控制信息的披露很少。由此可见，目前上市公司内部控制信息的披露在很大程度上流于形式，并未真正地对内部控制的完整性、合理性与有效性进行评估。

　　三、上市公司内部控制信息披露质量影响因素

　　（一）外部因素

　　1、内部控制规范不具体。虽然证券监督管理委员会规定，上市公司监事会应就公司内部控制制度是否完善发表意见，但是仅要求披露“是否建立完善的内部控制制度”，而并未要求公司披露建立内部控制的具体信息以及监事会的评价，这样容易造成披露的形式化，信息含量小。实际上上市公司的披露都以正面评价为主，甚至不少上市公司董事会和监事会关于内部控制信息披露的报告前后矛盾。
 
　　2、内部控制报告格式和具体内容。这使上市公司在内部控制信息披露上存在较大的随意性。虽然证券监督管理委员会对内部控制披露的形式缺乏统一要求，这不仅使上市公司在披露时无所适从，导致上市公司信息披露不规范，更使得一些上市公司应付敷衍，不披露具体的信息。

　　3、内部控制信息披露主体。当前，内部控制信息披露主要依靠于监事会报告，而没有规定董事会对内部控制信息披露的责任。董事会和治理当局对本企业的内部控制最为熟悉，最有能力对其进行评价，同时，将企业内部控制制度报告给投资者也是董事会和治理当局受托责任的一部分，提供内部控制报告实际上是向委托者证实其受托责任。因此，内部控制信息披露的主体应该是董事会，监事会在内部控制信息披露方面所负责任的性质与董事会应有所不同。

　　（二）内部因素

　　1、公司治理结构。公司治理结构作为内部控制的环境因素，主要包括股权结构、独立董事比例、总经理董事长是否兼任等。我国上市公司具有特殊的股权结构，大部分上市公司由国企改制而成，国家股比重很大，这种股权结构往往导致国有股东利益得不到有效保护，股东对企业经理人的监督流于形式，并出现上市公司“内部人控制”的情况。在这种情况下，由于代理成本以及信息不对称的存在，公司“内部人”往往不愿为利益相关人披露内部控制信息，从而也在很大程度上影响了上市公司内部控制信息披露的总体水平。

　　在独立董事比例因素的研究上，独立董事比例的增加，加强了董事会的独立性，以及增加了对中小股东的保护力度，独立董事比例增大能提高财务信息的监控作用，并减少经理层隐瞒信息的利益。
 
　　总经理董事长两职兼任时，董事长的职权过大，往往能压制其他独立董事或股权人的监督权利，从而通过减少信息披露以“遮盖”某些可能损坏其他股东利益的行为，发现由董事长兼任总经理的公司股票期权信息披露程度较低。

　　2、公司盈利能力。当上市公司预期经营业绩较突出时，更愿意披露信息。这可以通过信号理论解释，当交易双方信息明显不对称时，买方由于无法判断商品的品质，从而可能发生逆向选择。因此，对于盈利能力较强的上市公司，管理当局更愿意通过信息披露将公司良好的业绩、规范的内部控制体制传递给投资者或者潜在投资者，以便更好地在资本市场融得资金；相反，当业绩平平甚至亏损时，上市公司会尽量推迟披露时间或者隐瞒披露内容。因而，当上市公司预期业绩较好时，信息披露更频繁。

　　四、改进我国上市公司内部控制信息披露质量的建议

　　（一）加强内部控制信息披露制度建设。由于上市公司自愿性披露动机不足，而且强制性披露的法律法规还不健全，所以要想提高我国上市公司的内部控制信息披露的质量，不可能依靠上市公司的自愿性披露，必须要先建立起强制性信息披露制度。

　　1、明确披露方式与披露责任主体。披露责任主体即内部控制设计的合理性和执行的有效性由谁负责，即董事会或管理当局。董事会负责披露，监事会负责监督，会计师事务所等中介机构负责评估审核，董事长作为第一责任人，进一步强化上市公司董事会、监事会、高管人员以及董事会下设各个委员会、独立董事等对公司内部控制方面相关信息披露的准确性、完整性、及时性、公平性等方面的责任，对虚假记载、重大遗漏以及误导性陈述等行为形成有效的法律约束机制。

　　2、规定内部控制信息披露的具体内容。对于披露内容，证监会等相关主管部门应出台具体披露操作，并对内容的详细程度作出规范。如整个企业的内部控制制度的设计思路及概况说明已按有关标准和流程对企业内部控制进行内控设计和执行，及制度建立的进展程度，并且董事会、监事会以及注册会计师对其内控制度的有效性发表申明。也可通过由证监会出台基本格式或表格等方式，由上市公司作为披露参照格式。

　　（二）改善内部控制信息披露外部监管环境

　　1、完善法律机制，加大监管力度。内部控制标准体系建立之后，企业能否建立并切实实施完善的内部控制系统，还需要监管部门予以保证。有关监管部门应当对上市公司的自我评价报告、注册会计师的鉴定意见进行严格的监督和检查，对内部控制实施强制性审计，提高信息披露的有用性和有效性。

　　2、加强注册会计师后续教育，提高职业道德水平。针对内部控制的审计业务对注册会计师进行相关培训，加强注册会计师后续教育，提高注册会计师从业人员自身的胜任能力。在提高注册会计师执业队伍素质的同时，还要提高他们的职业道德水准。在这种良好的治理环境下，内部控制才能发挥其功效，公司才会主动披露更多具有实质内容的内部控制信息。
 
　　（三）完善公司内部治理结构。加强公司内部治理和控制，是提高上市公司内部控制信息披露的最主要途径，具体可在以下方面进行：
 
　　1、完善股权结构。我国上市公司中“一股独大”的现象比较普遍，作为中小股东很难对董事会和管理层形成压力，发出自己的声音。因此，完善股权结构对于提高公司治理效率，促进公司健康发展，保护投资者利益都十分必要。为此，可以借鉴国外的经验在我国发展一定的机构投资者，以机构投资者自身的专业优势及实力来强化股东的监督职能。

　　2、完善独立董事制度。即便美国这样资本市场高度发达的国家，也不可避免出现独立董事不够独立的情况，我们国家更是如此。现在我国的独立董事真正发挥作用的并不多，如何加强独立董事的作用应是今后公司治理问题的一个重点，为此应该从完善激励与约束机制、薪酬机制、人员的选拔和考评机制等方面入手，加强独立董事的责任意识，同时还应该加强独立董事的信息披露。
　　
　　
　　主要参考文献：

　　[1]金斐，朱永华.上市公司内部控制信息披露质量实证研究[J].武汉工程大学学报，2009.8.
　　[2]李宜.上市公司年报内部控制信息披露状况研究——来自沪深A股上市公司的经验证据[J].北方工业大学学报，2009.2.
　　[3]雷鸣.上市公司内部控制信息披露程度的影响因素分析[J].财会通讯，2009.5（中）.