■税务陷阱会导致并购交易障碍■财务整合是并购整合中最关键环节

    德勤亚太区企业并购税务主管蔡树仁尤其提醒中国企业在未来“走出去”的航程中，注意退出的税务安排。因为他根据以往接手的业务发现，中国企业去国外买公司，比较注重价格和业务因素，但是没有想到将来如果退出时的税务问题。“比如说一家中国企业在海外买一家集团公司，集团公司下面有三家子公司。集团公司最初用10块钱投资，每家子公司有10块钱的资本，但是经过多年的经营之后，那些公司的资产值上升了。中国企业花100块钱把集团买下来，但是有一家公司不想要了，想要卖掉，这里面市价跟原来的成本价相差很远，就是产生了股权溢价，如果卖掉这家公司就会产生巨大的成本。如果在一个高税率的国家，这笔交易就更不划算了，比如说第一天买了，第二天就卖掉的话，会有很多的税务成本出来，这是过去的中国企业去跨国购买公司所要吸取的经验。”

谨防税务陷阱

    税务障碍或者说陷阱也会对并购产生负面影响，导致交易障碍。蔡树仁用三个例子为我们展现了这些典型“陷阱”，并介绍了解决之道。

案例1

    是关于收购中的资产互换方式。比如说收购方、转让方都是中国企业，收购方希望购买A公司的资产，把整体的资产都转让过来，收购方愿意付出拥有B公司的股权，再加一些现金或其他的货币性资产。但根据中国的税法，货币性资产不能超过A公司股权票面价值的20%，如果超过就要产生巨大的税务负担。“我们做了一些计划，避免一些税务负担。其中一个方案就是，转让方先把B公司的企业股权收过来，当时这个交易是不涉及现金的，从而避免了20%的问题，转让方的第二步是把第一部分里面相当于20%货币资产价值的股票再转让给第三方，可能是非关联企业，也可能是原来的收购方。这样的话，就避免了20%的规定带来的税务负担，并购也就很顺利了。”蔡给出了解决方案。

案例2

    则涉及无形资产占转让方资产比例过大的问题。一家国外公司想收购国内的一家高科技公司，该公司有很多无形资产，被收购方也有一家海外公司，作为中介公司控股，买家是希望把国外的中介公司的股份卖出去，因为这对他而言不存在税务负担，但对收购方而言，他付出的资金还是滞留在海外，没有办法把无形资产的成本注入到中国公司里，就无法在税前列支成本。“我们就决定把A公司的无形资产卖给收购方的中介公司，再入资到国内的B公司里（由该海外公司设立），这次的交易就免了A公司的所得税和营业税，因为转让无形资产是免税的。之后B公司把剩下来不值钱的资产再买过来，经过这样的筹划之后，也避免了很多可以避免的税负。”

案例3

    涉及到了关税。某一些企业比如高科技企业或到特定地区投资企业，可以免税进口一些设备，进口设备如果转让的话则要补税。“我们把设备分成两块，一块是补税的资产，一块是不能补税的资产。我们先把不能补税的资产转让给收购方，再把免费进口的设备先留在转让方，但是用一些委托加工的方式，允许收购方使用那些设备。等到关税免征期过了之后，才把进口免费的设备转让。经过这些筹划，也省了一大笔的关税，也使双方的交易成功。”

成功在于整合

    为并购提供专业服务，协助提升企业价值，是专业会计人士的责任，也是他们存在的理由。作为本土会计师群体的代表，北京京都会计师事务所董事长徐华也谈了自己对并购成败因素的看法。“提升企业价值才是企业并购的终极目标，企业价值的增损将成为企业后期整合的最重要的度量，而并购本身也将成为企业常规的战略。”徐华首先谈了自己对并购的整体观点。继而他单独挑出了“整合”这个耳熟能详的管理名词作为自己的分析切口。

    他认为并购是否成功，关键在于整合，“专业会计师的经验是财务整合中的重要资源。”徐华表示，近年来，德隆等并购整合者以悲剧的方式收场，除了产业战略原因等之外，财务整合的失败是重要原因之一。“企业并购和其他任何商业竞争方式一样，只有资本不行，还必须要有坚实的行业基础，尤其是卓越的财务监控能力。企业效率主要取决于企业的资产使用情况，可见整合后的企业效率的提升，必须是以有效的财务整合为基础。财务整合是企业并购整合最为核心的内容和重要环节，不仅关系到并购战略意图能否贯彻，而且关系到并购方能否对被并购方实施有效的控制。”

    针对此，他提出了财务整合的战术层面的“一三三”制，也就是“一个中心、三项原则和三个到位。”

    所谓一个中心就是围绕并购方既定的并购战略目标为中心，设计和实施财务整合。对设定为金融工具的，被并购方的财务整合应以设计为制造中心和销售中心的整合大大不同。“以我们的客户首旅集团为例，通过并购，实施纵向一体化战略，融通上下游的财务整合，通过并购实施横向一体化战略，实现专业产业化和规模化的财务整合，将集团打造成国内成网、国际成链，吃、住、行、旅游、购物一体化的航空母舰。”徐华现身说法。

    而三项原则，是指及时性原则、成本效益原则、统一性原则。“针对实际的并购情况，从同化、移植或不同整合模式中，选择成本最低的财务整合模式，将极大减少整合引起的震动，而财务目标和财务制度的统一，有利于被并购方的整合。财务制度又包括七个整合，企业会计核算和财务报告的整合，财务管理的整合，全面预算管理的整合，业绩评价与考核的整合，资产管理的整合，资金使用和资本管理的整合，与财务相关的内部控制的整合。”

    至于三个到位，是指对被并购企业经营活动的财务管理到位，投资活动的财务管理到位，融资活动的财务管理到位。“通过三个到位的财务整合，通过流程优化为主要内容，力求使并购后的公司在经营活动上统一管理，在投资融资活动上统一规划，最大限度的实现并购的协同效应。”