■不限制商业并购
　　
　　与外资并购我国装备制造业企业引起政府的重视、并欲出台相关限制措施相比，中国零售业对外资并购似乎依然不设防。
　　
　　不久前出台的《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》引起了广泛关注，其中最值得关注的无疑是限制外资并购。《意见》指出，大型重点骨干装备制造企业控股权向外资转让时，应征求国务院有关部门的意见。
　　
　　另有消息称，国务院正酝酿成立一个由国家发改委牵头多部门联合参与的、类似于外资审查委员会的部际联席会议。同时，一份由国家发改委等6部委联合制订的限制外资并购国内装备制造业企业的规定已上报至国务院，预计近期将由国务院办公厅下发。据了解，新规定限制外资在7大重点制造行业绝对控股或相对控股。这7大行业包括：核电、发电设备、输变电设备、造船、齿轮、石化通用设备制造和钢铁领域，国家将重点审查这些行业企业的合资、并购项目。
　　
　　商业并未在外资并购受限之列。商务部部长助理黄海日前也透露，连锁商业的外资并购限制不会出台新的政策，需等待《反垄断法》中关于企业并购章节的规定来指导市场。但他同时表示，对于外资零售企业的迅速扩张发展，政府已经开始注意，正专门研究其发展态势和对策。

　　■外资青睐借并购入市
　　
　　收购已成为外资进入中国零售市场最重要的方式之一。
　　
　　国泰君安有关报告指出，现阶段外资并购的重点行业集中在四个领域，零售业是其中之一：一是钢铁、水泥等资源类行业；二是资产类行业；三是限制少、壁垒低的行业，如机械制造、零售业；四是金融服务业。
　　
　　今年发生在零售业较大的并购事件是美国最大的家电零售商百思买以1.8亿美元控股江苏五星电器集团。在百思买尚未与五星正式签署协议前，苏宁总裁孙为民在接受记者采访时曾表示，百思买在中国还只是一个零，不足为惧。但是，并购让百思买瞬间实现了从零到中国第四的跨越。
　　
　　此外，美国最大的家居连锁企业家得宝一直计划购入东方家园49%的股份，并有传闻称其与家世界也在洽谈收购事宜。国外的许多投资基金更是对中国零售企业虎视眈眈。今年以来，就有多家外资背景的企业和机构在资本市场对我国零售业上市公司频频举牌，试图控股。
　　
　　正准备进入中国市场的外资对开店似乎已经不感兴趣，他们更青睐于通过资本运作来达到目的。
　　
　　黄海指出，政府已注意到外资所钟情的是大型超市、便利店和折扣店，并开始通过并购内资企业的手段迅速占据城市的黄金地段。
　　
　　“外资通过并购迅速占领中国零售市场将成趋势。”专家认为，已进入的外资零售企业在经历了开店布局、抢夺市场的初级阶段后，开始采取收购占领市场。而目前尚未进入但准备进军中国零售市场的外资企业，再靠开店拓展已失去先机，因此基本上会摒弃这种做法，会首选并购内资企业的方式。
　　
　　值得注意的是，外资在这方面具备得天独厚的优势。首先是资金充足；其次，一些地方政府和企业出于种种现实考虑，似乎更乐于把企业卖给外资企业。
　　
　　但是，外资收购给我们带来的到底是鲜花还是陷阱？
　　
　　由中国并购研究中心出版的《中国产业地图》一书指出，中国每个已开放产业的前5名都由外资公司控制。在中国28个主要产业中，外资在21个产业中拥有多数资产控制权。除工业领域外，外资对我国流通渠道的控制也呈加速趋势。在流通渠道中占主导份额的大卖场领域，外资控制比例已高达80%。中国零售企业只能在中低端市场经营，高端市场已经失守。而随着外资从高端市场向下延伸，民族零售企业在中低端市场也将面临逐渐萎缩的危险。
　　
　　在这种状况下，是否应对外资并购内资商业企业设限？

　　■是否要对商业并购设防
　　
　　“外资通常会采取并购来控制某一个行业，取得主导或主体地位。装备制造业影响整个产业的流向，影响出口竞争能力，需要限制外资并购。”中国人民大学教授黄国雄指出：“但这并不代表可以不重视流通业，可以放任商业领域的外资并购行为。”
　　
　　“我认为还没有到对外资的商业并购行为设限的程度。”北京工商大学教授洪涛的理由是：首先，商业领域竞争性强；其次，无论从投资和所占比例来看，外资都还很少；同时，外资通过商业并购来主导制造业的威胁并不大；此外，零售企业的资本多元化已是发展趋势。
　　
　　黄海也曾在公开场合表示，外资在商业领域所占比重并不高。
　　
　　对于大卖场领域被外资占据80%市场份额的现象，洪涛认为这不能怪外资：“是我们自己没有规划好。即使外资不兼并，按现在的管理方式来讲，他们仍然可以控制住市场份额。”
　　
　　因此，他指出，最需要关注的不是要限制外资并购的问题，而是要取消外资在商业领域的超国民待遇问题。政府应该引导投资领域和空间布局，比如出台商业网点规划条例，在经营行为上进行规范等。
　　
　　但零售商对此持有异议。“外资的规模大，管理理念比内资先进，如果不进行限制，他们容易迅速占领市场。”步步高商业连锁股份有限公司市场总监陈志强说。
　　
　　“终端为王的时代，谁掌握了流通渠道，谁就掌握了工业命脉。如果放任外资企业垄断我国的流通渠道，中国企业将沦为国外流通企业贴牌产品的加工车间。”基于此，陈志强认为：“政府对此应高度重视和警惕，限制外资在我国商业领域的并购行为。”
　　
　　他介绍说，商务部一项调查显示，早年与外资合作合资的企业，有些隐患现在已经爆发。“核心技术和知识产权永远掌握在对方手里，留给中方的只是一些设备，合同到期后，中方企业就面临破产危机。这些前车之鉴，零售业应该防患于未然。”
　　
　　“过于开放的外资政策，使得国内企业在毫无保护下和跨国公司进行正面竞争，无异于将羊送入虎口。这是中国一些行业被外资所垄断的主要原因。”一位不愿透露姓名的零售企业负责人认为，如果不对并购加以限制，本土零售业将会面临前所未有的危机。
　　
　　“外资对本土零售企业的并购才刚刚开始，不排除以后会愈演愈烈。”黄国雄认为，国务院即将下发的限制外资并购的规定，也应该同样适用于流通业。他还呼吁，政府应鼓励内资零售企业之间相互并购，相互组合，并对其予以扶持和贷款优惠。“如果不这样，很可能一些优质的企业和资产就会被外资买走。”

　　■我们该怎么办？
　　
　　据了解，外资收购中国企业，一直坚持必须绝对控股、必须是行业龙头企业、预期收益率必须超过15%的“三必须”原则。
　　
　　在这个“三必须”原则下，中国成为外资进行产业整合的重要阵地，优秀的中国企业就可能沦为跨国企业全球产业链中的一环，行业竞争格局会受到严重影响，不仅可能延缓中国产业结构调整进程，甚至可能危及中国经济整体安全。
　　
　　遗憾的是，目前中国的外资并购市场还是一个缺乏法律、缺乏流程限制的粗放市场，这为外资通过打政策和法律“擦边球”，实现其并购目的提供了可乘之机。
　　
　　黄海透露，旨在规范外资和内资零售企业商业布局的《城市商业网点管理条例》今年将出台。这部条例对大型商业网点的选址、规划等方面进行限制，将在一定程度上限制外资肆意开大卖场的步伐。但他表示，条例将对内资与外资采取统一标准。
　　
　　专家认为，不仅是商业，整个中国的产业都需要筑起一道针对外资并购的“防火墙”。
　　
　　首先，应该遵循国际惯例，尽快出台《反垄断法》，并以此规范外资收购中国企业。在发达国家，《反垄断法》不仅向市场传递明确信息，更是政府审批收购交易重要的法律依据。
　　
　　我们应对内外资采用“双重标准”。即外资只要有市场支配地位或滥用其市场支配地位，排除或限制竞争的行为均视为垄断；而对内资则仅以有滥用其市场支配地位，排除或限制竞争的行为作为垄断的标准。这样既可以防止出现垄断，促进竞争，建立竞争性的市场结构，又可以促进规模经济的形成和发展，还可以防止规模经济形成后可能产生的垄断，最大限度地限制外资垄断。
　　
　　其次，应尽快制订有关的行业准入标准，区分充分竞争性行业、限制竞争性行业、国家垄断行业，允许外资自由进入竞争性行业，有条件地进入限制竞争性行业，禁止外资进入国家垄断行业。
　　
　　第三，适度保护国内企业，给外资“准国民待遇”，而非“超国民待遇”。一方面，外资能进入的领域，民营企业必须也能以同样或更低的条件进入，不能把民营企业拒之门外却放开对外资的市场准入；“两税”应尽早合一，不能再让国内企业承受比外资高得多的税负。
　　
　　另一方面，要保护和扶持国内企业，在某些方面优先照顾国内企业的利益，经营业绩好的原则上不能卖给外资，如果要卖也应优先卖给国内企业。政府采购也应优先国内企业。严禁地方政府非理性地鼓励外资并购和采购外企的产品。
　　
　　第四，尽快设立类似CFIUS（美国外国投资委员会）的机构，对外资并购进行严格审核。