| 并购“大戏”内幕 |
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| 作者：罗仁宵 来源：2006-07-28 中国电子报 人气： 时间：2006-7-28 14:32:54 进入论坛 |
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国美、永乐合并新闻发布会现场，黄光裕始终洋溢着难以掩饰的得意笑容，陈晓则一直郁郁寡欢。据《中国电子报》记者了解，此次黄光裕在谈判过程中曾经出现过一些短暂的波折，并遭到了香港联交所“提前泄露消息”的谴责，但黄光裕仍然还是雷厉风行地以“股权置换+现金”的形式收购了永乐，上演了一出家电渠道迄今为止整合规模最大的“大戏”。
从2004年开始，永乐成功收购广州东泽、河南通利、成百大楼家电渠道商。而更令业内对永乐的收购能力刮目相看的是，去年7月永乐以1.438亿人民币快速收购了我国台湾灿坤3C在祖国大陆的32家门店。
去年10月，永乐在香港的上市预示着永乐的发展已进入了一个新的阶段。但是，这时的永乐却在心态上出现了变化，而促成这种变化的原因主要有两个：一是客观上来自与摩根士丹利所签“对赌协议”的利润压力；二是主观上永乐急于扩展经营规模。
去年12月，永乐与大中开始进行“各出资50%筹建试点性合资公司”的合作。今年4月，当永乐与大中准备通过股权置换的方式来实现股权合并时，出乎永乐意外的情况却接踵而来：一是摩根士丹利出于财务投资者的本性，毫不犹豫地打压了永乐股价并使得永乐与大中原定计划中的股权置换成交额度成为了变数；二是合并的实际操作难度远远超出先前的想象。
面对不利的局面，永乐曾有过用增发股的融资资金来并购大中的打算，但随着永乐的股价跌破了发行价，永乐的算法出现了较大的缺口。为此，永乐曾经在6月份股价跌到最低时与国美有过接触，当时的想法是引进国美作为战略投资者持有10%左右股份，这实际上就是当时引出“三大连锁将相互参股10%～15%”的猜想源头之一。
但是，国美的想法却与永乐不同，既然永乐的市值已缩至最低，与其成为战略投资者，还不如干脆一下子收购控股。
7月13日，情况又发生了变化，永乐总裁陈晓表示：“鉴于并购大中涉及向其发行股份，而商务部已暂停内地公司持有境外上市公司资产的审批，所以双方的合作将推迟于2008年4月底完成并购。”
由于在2005财年中，国美的市盈率在倍数上明显高于永乐，直接换股对国美相当有利，所以在谈判中，国美的方案是股权置换，但永乐认为溢价率太低根本就无法谈；而永乐希望的是现金收购，但国美认为溢价率太高难以接受。
因为谈判双方都有希望成功的想法，再加上摩根士丹利与华平基金的积极参与等因素，所以在双方都做出了相应让步的情况下，“股权置换+现金”的方案得到了双方的认可，因为这是一个相对折中的方案。
而此时，永乐的处境已比较尴尬，因为永乐并购大中的计划实际上已经成为了“期票”。而国美的想法则不同，由于永乐已经与大中签订了相关协议并支付了保证金，因此国美收购永乐，实际的整合效果却是1+2。
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