为什么是三十亿？

    在这份苏宁电器、北京大中电器有限公司、张大中、楼红光为主体的草拟协议中明确指出了估值大中三十亿人民币的依据——大中电器2006年度经审计主营业务收入62亿、净利润1.3亿，截至2006年12月31日经审计的有形净资产5亿元人民币，而“大中电器”品牌的无形价值和品牌溢价则体现在剩余的25亿元人民币之中。双方约定具体支付方式另做协商，最有可能为部分现金加部分苏宁股票。

    协议显示，大中电器董事长张大中占有大中电器78％股份，其夫人楼红光拥有大中电器剩余22％股份，苏宁电器以三十亿人民币收购张大中夫妇手中持有的大中电器所有股份。双方约定，在零售和电器销售领域，“大中”品牌将完全归苏宁所有，但是张大中夫妇有权在其他领域使用“大中”商标和标识。

    三十亿的估值在有关大中的定价中不是一个陌生的数字。近几年来，张大中出售大中电器的意愿在家电圈内几乎是公开的秘密，三十亿的估值也是张大中始终坚持的心理价位。2005年百思买未进军中国市场之前，百思买曾经考虑过收购大中，当时张大中就是咬定三十亿的报价不放松，百思买认为报价过高，最终双方未能达成协议，随后百思买以十亿人民币收购五星电器。2005年，大中与永乐签署了战略合作协议，约定在一年内完成合并，当时陈晓承诺给予张大中一定数额的永乐股票，这批永乐股票的市值即为三十亿人民币左右。

    国美永乐的闪电合并让大中永乐的合作成为泡影，但是永乐电器220家门店作价58.7亿港元已经在国内家电连锁市场留下了一个心理价位——大中在兵家必争之地的北京拥有65家黄金位置门店，相对永乐的卖价，三十亿并不算高。

    大中永乐仲裁案，合并中最大的障碍

    业内传言苏宁并购大中已有数月，苏宁已经接手大中在北京以外的门店，但是双方却迟迟没能正式签约，因为大中身上还背着一道枷锁——与永乐的仲裁官司。

    去年国美永乐“闪电结婚”前，大中与永乐曾经签署了一年内完成合并的战略合作协议，永乐为表诚意，向大中支付了1.5亿订金作为“订婚戒指”。可惜大中永乐合并未能成功，这1.5亿订金的归属成为双方争执的焦点。

    去年10月，大中宣布与永乐解约，双方关于这1.5亿保证金的归属问题向中国国际经济贸易仲裁委员会提起了仲裁。随后，仲裁案迅速进入了法律程序，“按照惯例，一般最长在四个月内取得仲裁结果”，去年十一月，大中电器战略发展顾问楼申光向记者表示。但是一直到今年四月底，仲裁仍未出结果，24日，楼申光在电话中向记者透露，仲裁庭以“涉及数额巨大”为由延长了仲裁调查时间，“现在也说不好什么时候才能出结果了。”

    上周，国美电器总裁陈晓在国美的记者见面会上表示，“与大中的仲裁结果最快也要到下半年了。”
 
    “国美就是想拖延我们跟苏宁合并的时机，把我们最好拖到国美体系中去。”大中电器法务部一位工作人员愤愤不平地说。

    在上月本报记者在南京与苏宁电器总裁孙为民的采访中，他始终不愿正面回答“大中永乐仲裁会否影响苏宁大中合并”的问题，在这份草拟协议中，记者找到了答案。协议中对大中与永乐之间的仲裁案列出专门的一款进行了约定——“大中电器承诺在与各方签署正式协议之前在仲裁程序上将仲裁案进行至仲裁终结，并将仲裁裁决履行完毕或与永乐签订具备法律效力的调解协议，终结所有法律争议。”大中永乐仲裁案正是当前横在苏宁并购大中过程中最大的障碍。

    过渡期和并购后的人事安排

    在4月9日《经济观察报》的报道中，记者以苏宁接手大中外地门店作为苏宁并购大中的依据，当日，苏宁电器停牌一天，并与10日发布了澄清公告，称“对于近期大中电器在太原等地区退租的门店，公司认为有部分符合公司的连锁店面选址要求，因此直接与业主进行了沟通和洽谈，希望达成租赁意向，属于公司正常的选址租赁行为。”但是，在双方草拟条款中，出现了不同于公告的片段——“苏宁电器原则上同意接收外地门店，大中电器协助苏宁完成外地门店的房屋租赁变更手续，以及对外地门店员工和存货的接收。”由此可见，苏宁三四月份对太原、南宁和重庆等地门店的接收确如《经济观测报》所报道，为苏宁并购大中整个链条上的一环，是苏宁并购大中的开始。

    另外，双方约定，苏宁和大中将在交割日后相互进行资源整合，以实现双方利益最大化，在充分考虑香山公司目前纳税情况以及与当地政府部门的合作关系基础上，各方另行协商确定公司注册地和纳税地；苏宁将在一定时期内在北京保持“大中电器”、“苏宁电器”双品牌运营战略，对大中的核心门店保留并仅使用“大中”商标和标识。

    大中在此次交易过程中将尽量保持高管人员的相对稳定，以保证过渡期及交割日后一定期限内大中业绩不受影响，这份草拟协议还特别约定，如果苏宁电器在交割日后两年内对大中高管人员进行人事调整，都将征询张大中的意见而定。此举无疑是给大中的高管们吃下了一颗“定心丸”。

    其实，尽管在与苏宁谈着并购，大中业绩近几个月来一直保持着稳健发展。今年的五一黄金周，大中仍然凭借着自己最多的门店数保持着北京市场销售额的桂冠。大中电器经贸总部冰洗事业部本部长李秋元告诉记者，今年他们冰洗事业部接受到的任务是销售额同期增长25％，从当前数据来看已经实现。

    “大中一直是在稳步增长的。”大中电器总裁宋红在任何场合都会向别人这样介绍大中，他对涉及苏宁并购的问题一律拒绝置评，“我们是签署了保密协议的。”

    苏宁电器总裁孙为民对当前涉及对大中并购的问题同样保持沉默，“一切以上市公司公告为准，我现在还不能透露太多。”孙表示。