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摘要：在激烈的市场竞争中，并购已成为企业成长、发展和强大起来的主要途径，也是企业提升核心竞争力的一项长期发展战略。然而，在大量的并购实践中，却有不少企业跌入困境。为此，将企业视作一个可能的耗散结构，从熵定律对企业的作用和熵流分析的角度出发，研究并购企业正熵的产生和如何生成负熵，探索有效整合策略，使并购后企业尽快走向稳定和有序，提高并购企业的协同绩效。
关键词：耗散结构；并购；熵定律;熵流
一、引言
加入WTO后，我国经济融入世界经济，企业也必须直接面对国际市场。为在日益激烈的市场竞争中占有一席之地，已有越来越多的企业把并购的方式作为构建更高层次的核心竞争力、扩大组织规模、规避风险的有效手段，已有外国资本以跨国并购的形式进入中国，我国也有一些已做大、做强的企业开始走出国门，参与国际跨国并购，或结成联盟，积极分享经济全球化带来的巨大利益。可见，并购已经成为国内外企业成长、发展和强大起来的主要路径，也是企业提升核心竞争力的一项长期发展战略。然而，在大量的并购实践中，却有不少企业因并购而跌入困境。根据调查表明，世界范围内只有43%的企业合并是成功的。动辄上亿元的并购何以至此呢？长期以来，一些专家学者对影响企业并购绩效的关键因素——企业并购中的整合管理进行了大量的研究。美国管理学家彼得·德鲁克针对20世纪80年代美国的并购热曾指出“公司兼并不仅仅是一种财务活动，只有在兼并后公司能进行整合发展，在业务上取得成功，才是一个成功的兼并”。［1］可见，并购成功与否不仅仅依靠被收购企业创造价值的能力，而在更大程度上依靠并购后的整合。笔者在研究耗散结构理论的基础上，从企业这个耗散结构的熵定律和熵流分析的角度出发，分析企业并购后各种冲突，并探讨整合再造策略。
二、并购企业是一个可能的耗散结构
企业并购（M&A），包括企业兼并、企业收购与企业划转等三个方面的产权重组行为。企业兼并，是指并购公司购买目标公司的产权，使目标公司丧失法人资格或改变法人实体的产权交易行为。其基本特征是，一旦兼并行为成立，目标公司原有的法人资格便立即结束。企业收购，是指并购公司购买目标公司的全部或部分股份，获得目标公司的控制权的产权交易行为。企业划转，是指政府（目标公司的所有者）通过行政手段改变企业产权在不同部门、不同地区与不同企业之间的所有者关系，采取无偿形式进行国有经济内部产权重组的行为。这是我国产权重组的特有形式。［2］
所谓耗散结构，就是指一个远离平衡状态的开放系统与外界环境不断地交换物质和能量，当这一外界条件达到阈值时，系统能从原有的混乱无序状态转变为一种在时间、空间或功能上的有序状态，这种在远离平衡态所形成的新的有序结构称作耗散结构。耗散结构最早是由现代科学的拓荒者普利高津（I.Prigogine）提出的。［3］ 耗散结构是在远离平衡区的非线性系统中所产生的一种稳定化的自组织结构，它的形成至少需要具备三个基本特征：系统必须是开放系统，孤立系统和封闭系统都不可能产生耗散结构；系统必须处于远离平衡的非线性区，在平衡区或近平衡区都不可能从一种有序走向另一更为高级的有序；系统中必须有某些非线性动力学过程，如正负反馈机制等，正是这种非线性相互作用使得系统内各要素之间产生协同动作和相干效应，从而使系统从杂乱无章变为井然有序。企业并购形成和维持企业系统的开放性。在市场经济中，企业是一个动态系统，企业所处的外界环境也是一个不断变化的动态系统，固守不变，必将使企业系统走向封闭。企业通过并购吸纳能与企业产生协同效应、提高竞争力的良性事物，即人力资源、资本、技术、市场乃至信息，当然同时也可能从外界环境输入不适应因素，导致企业系统无序。不同的并购形式，其开放程度不同，交换的能量不同，输入不适应因素有不同，导致企业混乱度（熵）的大小不同。并购是企业系统适应环境并与外界环境发生物质、能量交换的一种方式，也是打破封闭，建立开放系统的重要手段。
企业并购能有效地打破旧的相对平衡态，创造新的非平衡态。并购前的企业是一个相对平衡的企业，通过并购引入新的生产要素的组合和信息，引起企业系统变化，也引起外界环境非平衡约束的变化，打破原有平衡，因此，并购能促使企业系统远离平衡态。采用不同的并购模式，系统要素的组合方式不同，远离平衡态的程度将会不一样。耗散结构只要在远离平衡态的非平衡态下就有可能出现。
企业并购形成非线性特性的新企业。并购打破了企业原有的组合方式和资源状况，也改变了企业与环境的约束机制，必然使企业系统形成内部及其与环境相适应的非线性反馈机制。因此企业并购能引起和增强企业非线性相干作用。比如，并购企业吸纳目标企业的一项高新技术，改进了生产要素的组合方式，使得企业在生产中投入同样多的原料，比并购前能生产出更多或性能更好的产品，把这一新产品投放市场后，不仅提高了目标市场的占有率，还吸引了大批潜在消费者，提高了企业的非线性。并购吸纳的资源及多少不同，要素的组合方式不同，非线性特征和强度有差异。当系统具有适当类型的非线性特性时就可能形成耗散结构。
并购后的企业具备耗散结构的三个基本特征，即并购企业是一个开放的系统，远离平衡态，有某些非线性动力学过程，因此，是一个可能的耗散结构，那么并购企业就有可能从一种有序走向另一种更为高级的有序。
三、企业并购的熵定律与熵流
（一）并购后企业系统中的熵定律
克劳修斯(Clausius)提出的熵定律是热力学第二定律。热力学第二定律告诉我们每当能量从一种状态转化为另一种状态时，我们会“得到一定的惩罚”。这个惩罚就是损失的能在将来用于作物准工程的一定能量。这就是所谓的熵。熵的增加就意味着有效能量的减少。这就是物理学意义上的熵定律。［3］系统科学把熵的概念引进了自己的领域，把它称为系统的熵值增加效应，即当系统内部各要素之间的协调发生障碍时，或者由于环境对系统的不可控输入达到一定程度时，系统就很难继续围绕目标进行控制，从而在功能上表现出某种程度的紊乱，表现出有序性减弱，无序性增加。同样地，我们将熵的思想引入管理科学中，得到管理熵定律。［4］在管理组织中，不可避免的、不同程度的存在的熵现象，组织系统的内耗、效力低下、管理成本过高、管理目标偏移或错位、人际关系方面的摩擦和冲突以及整个组织的衰退状态等，会使一个组织逐渐向无效、无序和混乱化的方向运行。这就是管理组织中的熵定律。它对组织管理产生了重大的、不可逆转的影响。
企业并购后建立起新系统，而且系统内聚集和转换着大量不同能量、资源和信息。两个以上拥有着不同资源、不同的文化、不同的管理制度和不同的技术的企业汇合在一起，根据并购方式的不同，他们在新系统中发生不同层次和不同程度的碰撞，也就不可避免地产生着熵。组织的不和谐，必然导致管理成本增加、目标达成度下降、非线性作用使冲突扩大，企业的混乱无序和不确定性增加，绩效进一步下降，这是熵的不断积累。根据耗散结构理论，当熵增加到最大值时，企业便因此而走向死亡。在现实经济生活中，并购后绩效低下跌入困境的企业，从其本质看就是一个正熵在逐步增加的结构。企业是一个相对独立的系统，在企业并购过程中受大量不确定性变量影响，无效、无序和不肯定三种意义上的熵定律均大量存在。要使并购后企业从混沌走向有序，必须不断地从外界获取负熵流，并以负熵流来抵消正熵的增加，以此来维持并购企业的稳定与有序。
（二）企业系统中的熵流
在企业这一耗散结构中，存在有三种熵流，即总熵流、正熵流与负熵流。其中正熵流与负熵流为独立流，正熵流是度量系统混乱程度的尺度，负熵流则是度量系统有序程度的尺度。而总熵流则等于正熵流与负熵流的代数和。［3］其熵流公式如下所示：
dS=deS+diS
dS：表示企业的总熵的改变；deS：表示从外界引入的、有利于消除或缓解企业内部各种矛盾的负熵流的增加；diS：表示企业内部矛盾激化而引起的正熵的增加。
不同的dS值表示并购后企业处于不同的状态。当dS<0时,表明并购企业的总熵流正因为负熵流的缘故而在不断减少；熵的减少即意味着系统，也就是企业在走向进一步的有序。当dS=0则表示并购企业正处于稳定静止相对平衡的自组织状态；若dS>0则说明企业还在因为内部矛盾的不断激化而走向管理的无序，并购并没有成功,必须采取措施增加负熵流，以达到新的有序状态。所以，作为并购企业的管理者，若想提高并购绩效，必须考察企业的熵流，对企业正熵流与负熵流进行分析，并选择恰当的负熵流。
四、企业并购的正熵流分析
企业并购的目的在于获取1+1>2协同效应，然而并购毕竟是双方甚至多方博弈的过程，它涉及到至少两个企业，冲突是不可避免的。并购企业的各种矛盾冲突就是企业的正熵的产生；这些矛盾的不断激化则促成正熵的持续增加；随着正熵的不断增加，企业变得越来越不稳定，管理变得越来越混乱。正熵是企业不稳定的源泉，正熵的不断增加必然导致企业管理效益的降低，乃至并购失败。在企业并购过程中，正熵产生于多个方面，但更主要表现在以下三个方面：
（一）并购各方制度的冲突
企业的所有制性质、产权制度以及内部的管理制度等是影响管理熵的重要因素之一，它有着明显的熵值增加效应。主要体现在：（1）不同性质所有制企业之间，特别是非公有制企业兼并公有制企业以后，企业之间的融合难度很大。困难不仅来源于人们的观念，更主要是因为权属关系的不同而障碍重重。（2）两个产权关系模糊的企业实施并购，带来的不仅会使运行机制不规范，还意味着并购双方权利的调整和重新设定。当权利关系的调整涉及到企业领导人的名利时，冲突必然明显加剧。（3）当并购企业对新企业系统进行管理制度整合时，必然会遇到被并购企业原有机制的抵制，两种机制的摩擦是不可避免的；即使并购后，双方管理制度基本保持不变，两种机制之间还会有一个磨合和协调的过程，更何况两种企业并购后，不是原有管理运行机制的简单相加，而是管理运行机制的再造。
（二）人力资源的冲突
企业组织是由人构成的，人群心智的复杂性决定了企业复杂巨系统的复杂性，人的因素往往表现出比资本、技术等要素更强大的作用，人力资源是任何组织运营的关键。如果人的素质与态度的变化与组织发展、环境发展的要求不同步，最终会导致管理熵增加。因此，人的因素也是影响管理熵的主要因素。并购带来的差异会给企业人员的个性、心理和动机带来负面影响。因为并购后的公司大多在薪酬和绩效管理方面与原来的迥然不同，意味着利益的重新分配；更有可能更换掌权人物，给企业的权力分配增加了不明确性；企业中的每一个人的位置和任务都由可能变更，甚至下岗等。这些不确定性往往会转移员工的注意力，他们不再关心自己的职责，一旦员工和经理们不思进取，企业又如何提高业绩？从人力资源系统的角度来看，在非线性作用下，正熵将不断增加，对公司业绩的发展造成相当大的威胁。
（三）文化差异冲突
企业文化是指企业在发展过程中所形成的并为全体成员遵循的共同意识、价值观念、职业道德、行为规范和准则的总和，包括影响企业凝聚力、创造力、适应力和持久力的企业精神、信念、道德、心理、智能等各种文化因素。通过并购企业吸纳和融合正确的价值观、伦理道德观和企业的习俗、文化氛围等，对企业全体职工形成凝聚力、主动性和创造性都具有十分重要的作用，有利于负熵生成，使管理效率大幅度提高。然而一个企业的文化，也包括企业的领导风格和沟通方式，更多只是一种对“如何把事情做好”的不成文的理解和规定，人们知道并遵从这些规定，但是没有人把这些规定以书面的形式记录下来。企业合并后，两个不同企业的管理者和员工都很难适应对方的文化，而且并购时各方往往只重视企业硬件的整合，忽视了“软性的”企业文化对并购行为的影响，必然造成双方难以沟通。不同的文化在运动着的复杂企业系统内部不断运动并相互作用，相互影响，产生更复杂的综合现象，在一定条件下又进一步加速了正熵在企业组织中的增长。因而导致失败的并购案例中，80％以上直接或间接起因于新企业文化整合的失败［5］。
在企业并购过程中，正熵的产生也即并购企业各方所形成的多种冲突加剧，正熵不断增加，当熵增加到一定值时，企业便因此而走向死亡。企业具有耗散结构的基本特征：开放性的系统、远离平衡态和非线性特征等。从耗散结构理论看，在一个开放的远离平衡态系统中，若存在有负熵流，则有可能形成稳定化的有序的耗散结构。因此并购企业必须不断地从外界获取负熵流，并以负熵流来抵消正熵的增加，以此来维持企业的稳定与有序。
五、整合内外部环境是并购企业生成负熵流的源泉
对一个企业而言，其负熵就是一切有利于消除或缓解企业内部各种矛盾的因素。并购成功的关键在于确认负熵流生成因素并持续地从外界输入负熵流，即通过确定并购后企业的战略目标，以某种适当的经营和管理方式，整合再造企业内外部环境，生成负熵，消除正熵，将企业构建为一个典型的耗散结构，因而企业并购后的整合再造是并购企业导入负熵流的源泉。所谓企业并购后的整合再造，是指并购方企业与目标企业在通过收购与兼并等形式进行资产重组的情况下，对并购企业的经营战略、管理体制与组织结构、业务结构与流程、人力资本和企业文化等方面进行重新构建，以达到企业并购的预期协同目标的活动过程。企业系统中正熵的产生在某种程度上带有自发性与主动性特征，甚至可以认为，正熵的产生是企业并购的必然结果，只要存在企业并购,两个企业之间冲突就一定会有不利于形成新的企业的正熵。但企业的负熵即所提出的有效整合却并非如此。整合过程中要想生成有利于抵消正熵并以此来强化新企业有序度的负熵,则必须增加系统的对外开放程度，吸收能量，并依赖于人为因素的引导作用。也就是说，只有提出并购后具体有效的整合方法并附注实施,才有可能在企业内部形成负熵流。企业并购过程中，有助于生成负熵的整合方法主要从企业的外部和内部两方面着手：
（一）整合并购企业外部环境，获得突破性的生存之路
在耗散结构理论中，形成耗散结构的开放条件主要指的是物质、能量和信息的输入与输出。企业并购在扩大自身的同时，边缘线也在延长，与外部环境的相关性增加。并购企业不仅与外部环境保持更多的输入输出关系，而且外部环境还制约着组织内部环境的变化。也就是说，外部环境的变化不仅引入负熵，还会影响正熵的产生。当前，企业所处的商业环境已经发生了根本变化：顾客需求、产品生命周期、市场增长、技术更新速度、竞争规律或性质等，几乎没有一样是可以预料或保持不变的。现在有三股力量对企业的影响日益增大，即顾客（Customer）、竞争（Competition）和变化（Change）,简称为“3C”。顾客：顾客主宰着买卖关系；竞争：全球经济一体化使得原本激烈的市场竞争变得更加激烈；变化：信息时代更加推动了变化节奏。并购企业面临着越来越变化莫测的客户、市场以及日新月异的科技，企业高层管理者只有抓住这些环境变化带来的机遇，吸收新的能量，引入负熵，形成突变，使企业从混乱走向有序，才能避开威胁，获得突破性的生存之路。并购企业的外部环境包括宏观环境和微观环境。（见图2所示）宏观环境主要包括政治和法律环境、经济环境、技术与自然环境、社会环境和文化环境。微观环境包括顾客、竞争者、供应者、营销中介和公众。对并购企业经营影响力度较大、有直接作用的是微观环境因素，宏观环境间接作用于企业。因此，并购企业最重要的是对微观环境因素的整合，包括并购后客户关系的整合、供应渠道整合和基于竞争环境分析的竞争战略整合。并购前企业都有自己的客户网络、供应商、竞争地位和竞争策略，并购后企业变更可能会使企业失去原有客户和供应商，竞争地位发生变化，原有的竞争策略失去意义，因此，并购企业应做好周密调研和评估，保留并整合有价值的顾客、分销商和供应商，继续建立长期的、互相信任的‘双赢”关系，可减少交易成本和时间，有助于正熵的消除和物质、能量输入输出。同时还要根据环境的变化，重新审视自己的竞争地位，并提出企业相应竞争策略。
图1 并购企业外部环境因素
（二）再造企业内部环境，将并购企业做强做大
对于并购企业内部而言，要想生成用于抵消正熵并以此来强化企业管理有序度的负熵，或者被动地从外部引入负熵流，或者借助于从外界人为地施加动力，才有可能在企业内部形成负熵流。不管从哪个角度引入负熵，都带有明显的强制施加性。近几年我国企业并购整合的实践表明，我国企业在计划经济条件下形成的管理体制、组织结构、经营体系与业务流程等已不能适应环境的新变化，已成为企业未来发展与壮大的障碍。在这样的背景下实施企业并购，真正将并购后的企业做强做大，就要借助于人为力量，以创新为主旋律，使并购双方的观念、制度、产品、技术、市场和企业文化随着并购而发生质的飞跃和质的转变，对企业管理进行全面系统地再改造，是将优势企业的管理体制、业务流程、企业文化等整体移植到劣势企业，或是通过对目标企业的“修修补补”，以达到预期的目标。国外企业兴起的企业再造，为我国企业提供了新的思路和方式。并购企业的整合再造就是将企业再造理论与整合管理进行有机的结合，对其业务流程、管理体制等方面进行彻底的改造。［6］
企业再造的核心是管理再造与企业业务流程再造。所以企业并购中的整合再造主要包括组织结构整合再造、经营结构整合再造。组织结构整合再造指对企业的管理体制和组织结构进行整合再造，建立以市场竞争为目标的企业快速反应机制，改变企业直线职能制的组织管理体系，建设以信息化为支撑的扁平化组织结构，使企业高效运行；经营结构整合再造是指以市场开发和客户服务流程为核心，设置企业关键流程。组织结构整合再造和经营结构整合再造都必须坚持三个中心，即以顾客为中心、以员工为中心、以效益与效率为中心。如图2所示。树立以顾客需求为中心任务的全新企业理念，提倡组织内部灵活、变通，合理分权，重新构建企业的管理体制和业务流程，是企业并购取得全面成功的重要保证。
将耗散结构理论运用于企业并购这一管理实践，是因为，企业是一个可能的耗散结构，借助熵定律和熵流分析正熵与负熵的生成因素。并购企业之中，管理者的任务在于尽可能避免正熵的增加，当企业出现正熵的增加时，管理者的工作便是采用适当的整合方式在企业内部生成或从企业外部引入负熵流，通过负熵来消除企业并购中的内耗和无序，从而继续维持企业的存在与稳定，最终实现企业并购协同目的，将企业做强做大，并持续发展。
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