黄光裕

张近东

    身处“战国”时代，中国家电零售业从来就不乏收购兼并的大手笔，“大鱼吃小鱼，快鱼吃慢鱼”，行业这样层层“进化”。我们始终坚信，这样的良性竞争，将加快推进整个家电零售行业的优胜劣汰，也将最终促使中国出现更强大的家电零售企业，叫板国际零售业巨头。

    2007年年底，国美、苏宁竞购北京大中电器的一场“暗战”，将国内两大家电连锁巨头为争夺头把交椅而展开的交锋推向了一个高潮。当国美“吃掉”大中后，中国家电零售行业“美”、“苏”争霸的格局更为凸显，双方的竞争也将更加激烈。

    如今，这场“暗战”硝烟散去整整一个月了，但其背后的诸多细节依然模糊，留给各自的震荡依然延续。为此，上海证券报特地专访了国美、苏宁管理层，请他们重新回头，一起“辩一辩”那次交手，总结一下自家得失。

　　谁插了一杠子?

    从1982年张大中开设第一家张记电器加工铺，到2003年发展成为占据北京家电市场50%市场份额、国内排名第四的大型区域性家电连锁企业，大中电器在北京消费者心目中的影响力是毋庸置疑的。

    “实际上，大中与永乐渊源颇深。”一位家电零售业高官透露。早在2002年，大中就与上海的永乐、河南的通利、青岛的雅泰，以及成都百货、浙江五交化、广州东泽、深圳铭可达、武汉工贸等九家企业联手结成新的同盟，共同出资组建了“上海中永通泰电器营销有限公司”。后由于种种原因，该同盟宣告解散，但大中与永乐之间仍然是“眉来眼去”。

    2005年12月，永乐和大中联合宣布，各出资50%成立合资公司，共同开拓区域市场，青岛和西安将成为永乐大中率先进行试点的城市。2006年4月，双方再次共同宣布，永乐将在一年内完成对大中的整合。但到了2006年7月，国美宣布以“股权+现金”的形式收购永乐家电，一切都改变了……

　　国美　“我们有优先收购权”

    “国美与大中的合并，到今天为止，外界都认为是国美突然插了一杠子。实际上，永乐和大中早有合并协议，国美收购永乐之后，照理国美对大中应该有优先收购权。”国美集团副总裁何阳青这样解释。

    时任永乐家电总裁、现任国美电器总裁的陈晓也承认，由于当时收购大中涉及向其发行股份，但商务部暂停内地公司持有境外上市资产的审批，所以，双方的合作被暂时搁置。

    大中在宣布中止与永乐合作的同时，没收了1.5亿元交易保证金，并开始寻找新的合作伙伴。而国美则依靠永乐与大中的一纸协议一直拖着大中。大中没有办法，只能向中国贸促会申请仲裁。

    陈晓告诉记者，在大中宣布寻找新的合作伙伴之后，国美就开始与大中进行接触。对于永乐和大中之间的仲裁，国美方面也有自己的考虑：如果仲裁获胜，国美就能够通过永乐把大中收购掉；但如果仲裁失败，国美也将根据市场变化情况，研究下一步对大中采取的措施。

    2007年4月，黄光裕在国美家电峰会上公开表示，永乐与大中的纠纷问题应依据法律条文及行规道义去处理，大中与国美、苏宁都在接触，永乐能够收购大中最好，但如果不能够收购大中，对国美来说也并非举足轻重的事情。此举被业界人士读解为黄光裕对大中“忽左忽右”态度所表示出的不满。

    “当时黄总说这样的话其实有两层含意。”何阳青向记者透露，其一，当时永乐和大中有一纸合并协议，国美据此有优先收购权，如果能够顺利收购大中，就能使国美在北京市场上的地位更加稳固。黄光裕与张大中平日里保持着密切的沟通，而国美集团内部也在为收购大中做各种准备。其二，黄光裕一直强调国美与大中在北京市场上的竞争已有十多年了，国美与永乐合并所产生的协同效应会令国美收购大中的成功率很高。

　　苏宁　“未签约束性协议”

    永乐投入国美的“怀抱”令张大中颇为恼怒，大中开始着手广泛寻找新的合作伙伴。这时候，苏宁方面预感到自己的机会来了。

    在张大中发出有意出售大中电器的意向后，虽然有不少企业都同大中加强了接触，但是，对大中明确表达收购意向的，实际上一开始只有国美一家。当时，国美同大中的接触规格开始越来越高，双方甚至都开始了关于价格的具体试探。

    苏宁总裁孙为民告诉上海证券报记者，“从2004年以来，大中在北京市场占有率虽然有所下降，但仍然占据第一的位置，收购大中对于公司连锁网络建设有很大的益处。苏宁与大中开始非正式接触大约是在2006年底。2007上半年安排第三方机构进行接触，但双方一直没有签署任何有约束性的协议。”

    为了体现自己的诚意，苏宁开始“下本钱”，甚至先主动接手了大中在广西、重庆、山西等地的10家店，2007年4月更是向大中派出了第三方机构进行财务审核。就是在这个时候，市场传出苏宁有意出30亿元收购大中的新闻。苏宁随即就此事发布了澄清公告，承认公司正在与大中接触，但并未签署任何协议。

    “对大中的财务审计只是为了寻求一种更安全的收购方式。事实上，双方从来没有签订过收购价格协议。” 孙为民表示，“收购肯定要比自己开店投入成本大得多，但主要是时间短，节省了机会成本。通常在北京，苏宁开一个店的前期投入大概在1200万元左右。”

　　值不值36个亿?

    随着苏宁正式介入收购大中的谈判，大中方面开始在国美和苏宁之间寻找最佳的利益点，以增加议价能力。

    “与大中的谈判前期主要由陈总主导，最后黄总也亲自参与到谈判中，而谈判的地点大都选在宾馆里。”何阳青说，在苏宁与大中正式谈判的8个月时间里，国美将主要的精力放在与永乐的整合上。这段时间里，大中与苏宁的关系也有些若即若离，原因在于苏宁在正式谈判中利用舆论的力量，并希望借此对大中压价。“我认为苏宁在谈判中小账算得太多，这与苏宁并购经验没我们丰富有关。”

    其间还有一个不得不提的“小插曲”。

    2007年5月，大中掀起过一次抓商业间谍的“风暴”，称在公司内部揪出一个竞争对手安置的商业间谍，此人在大中管理层任职，却每月收受竞争对手数千元工资，向竞争对手提供大中的销售数据、公司规划、业务文件以及财务明细数据等机密信息，甚至提供了苏宁收购大中的条款书。大中特地筹备了一次新闻发布会声讨这种卑劣的行径，最终因张大中的一个5秒钟电话连线而嘎然而止。有消息称，新闻发布会取消的背后是有人紧急与张大中进行了沟通，并作了一些承诺。张大中也乐得在不撕破脸皮的基础上继续周旋于国美、苏宁之间。

　　国美　“并非是为了赌气”

    “大中和苏宁间有没有协议并不影响国美对大中价值的判断。”陈晓表示，不同企业对大中的价值判断有不同标准，“大中的品牌价值”和“收购大中的时间成本”是国美制定收购价格的主要考虑因素。大中核心门店已经营近20年，相比同等商圈新开门店，其物业成本更优。目前在北京可用于新开家电零售门店的资源稀缺，租金不断上涨，如果国美现阶段采取自开门店策略，成本将会更高。

    “36亿的出价是国美经过一定的方法测算出来的，并非是为了和苏宁赌气，毕竟国美电器也是上市公司。”何阳青说，“无论如何，即使是从战略层面考虑，36亿收购大中都是非常值得的。”

    另据何阳青透露，大中在同国美和苏宁接触的过程中，曾进行过一次面向广大员工的问卷调查。调查结果显示，超过70%的员工认为，如果大中与同行合并，国美是首选，原因则是“国美具有并购经验”以及“国美同大中同在北京起步发展，两者之间具有更多的相似性”。“由此可见，张大中出售大中并非只考虑价格因素。”

    12月10日，国美和大中的谈判进入最后时刻，黄光裕加入谈判。为了让张大中感到体面而又能快速达成协议，黄光裕提出由第三方北京战圣投资公司出36亿元现金收购大中。这对于希望立即套现的张大中来说，自然是一个非常不错的选择。而且对于此前大中没收永乐的1.5亿元保证金，黄光裕也亲自拍板表示不再追讨。

　　苏宁　“大中希望我们理解”

    大中“忽左忽右”的态度令国美总裁黄光裕开始不满，并一度中止与大中的接触。而这个时候，苏宁则开始多次在公开场合表态，“大中的并购价值在20亿元左右，30亿的要价太高了。”

    “大中、国美一直有接触，只不过国美不相信大中给他们的报价。在与大中的洽购谈判中，苏宁的原则是对投资者有利、对公司长远发展有利、对大中有利。”孙为民坦言。大中的表态也很有意思：承诺“择优而合”，任何人出价比苏宁高2、3个亿，大中选择苏宁；但其他人出价高出5到8个亿，“请苏宁理解大中”。大中的品牌永久性归属被收购的新大中公司，两年之内，保留大中的品牌。库存商品由双方协商转让。

    不过，大中和永乐于2006年签订的合并协议却无法令苏宁做到视而不见。孙为民透露，苏宁此前已要求北京大中成立新的公司，把原来的店面租赁合同和大中电器的商标转到新的公司，苏宁拟收购新成立的大中，新大中与任何公司都没有诉讼官司。2007年7月31日，张大中完成了新大中的注册手续。

    2007年10月以后，苏宁的并购团队陆续进驻大中。为了表达自己的诚意，大中特地出资在自己的办公地点旁租了近1000平米的办公区域供苏宁使用。实际上，这期间，张大中也一直在和黄光裕密谈并购事宜。

    与大中的“三心二意”不同，苏宁的态度相当坚定。在进驻大中期间，苏宁曾派出100多人次参与到并购团队中，已经和大中谈到了实质性的对接问题，比如财务管理模式、组织架构、重要员工的去留安排、信息系统的切换方案等。

    2007年11月下旬开始，苏宁甚至已经完成对大中门店盈利能力的核算和各职能部门的清账。在深入了解了大中的资产情况后，苏宁开始希望能够压价。也就在此时，国美方面突然变得果断起来。黄光裕无法眼睁睁看着竞争对手长驱直入到自己的“后院”，于是抛出第三方北京战圣现金收购大中的方案。对此，苏宁判断这是大中讨价还价的伎俩，并未当真。

　　谁会成为赢家?

    2007年12月12日，对于苏宁而眼，确实是富有戏剧性的一天。

    当天下午3点，苏宁电器董事长张近东亮相香港JW万豪酒店，在海尔、美的、摩托罗拉等6家核心供应商的簇拥下论道“中国制造”。与此同时，在北京，面对国美36亿元的报价，苏宁谈判代表如梗在喉，宣布撤离大中门店。苏宁撤出大中后，大中总经理宋红当天亲自飞赴南京到苏宁总部解释情况。晚上，国美和大中签署正式协议，苏宁谈判代表赶回南京，苏宁同时公告退出大中并购。持续近9个月的苏宁大中并购案结束。

    不过，当国美宣布以36亿元全面托管大中后，其香港上市公司国美电器的股价并未出现大幅上扬。有业内人士指出，这与国美所收购的大中门店网络质量不高有关。

    申银万国分析师金泽斐认为，国美收购大中，获得北京市场70%份额的战略意义甚于财务意义。国美将在后续的整合上花费不菲代价，而其盈利增厚更需要时间去证明。她指出，从静态角度看，国美的收入规模将和苏宁拉开距离，但是从长远看，收入的规模效应并不明显，因为国美和大中在北京的部分重合门店将面临整合和关闭的可能。这类似于国美并购永乐后永乐在上海的收入下滑了10%左右。

　　国美 “完成整合只需两月”

    对此，陈晓认为，境外资本市场与内地资本市场不同，不是仅靠一个概念就能使一家企业的股票出现大幅上涨的。实际上，瑞银、高盛等国外机构因国美收购大中而纷纷调高了对国美电器的评级，投资者对这件事情的认可度也很高。

    “国美完成与永乐的合并整合大约花了6个月的时间，而对大中的整合则只需要2个月的时间。不过，将大中注入到上市公司国美电器则要视相关政府机构审批的进程而定。”何阳青说。

    何阳青同时表示，大中的60多家门店在北京已经营很长时间，门店总体的经营质量也较高，要关也不是因为门店重叠率高而关，而是对确实经营状况不佳的门店作出调整。“国美一直都有自己的风格，那就是有竞争对手就与竞争对手开展竞争，没有竞争对手，就要在企业内部自己设置竞争对手开展竞争，这样，企业的发展才能长久。”

　　苏宁 “在北京机遇会更好”

    值得一提的是，在国美与张大中谈判的过程中，苏宁的谈判团队也曾经希望挽回，但最终无力回天，因为张近东不可能提出比国美的36亿元更高的价格。“苏宁能否收购大中，不仅取决于苏宁管理层的意愿，也取决于投资者的认可。投资者不认可的事情，苏宁经营管理层不会做。”

    放弃收购大中，对苏宁而言或许是一件好事。孙为民表示，“国美收购大中后，苏宁在北京的发展机遇今后会更好，对手在开店方面的需求相对下降，苏宁开店的竞争环境更趋理性。自主发展始终是苏宁的核心，机会好，苏宁也不排除收购。“2008年，苏宁在全国新增店面数量至少在150家以上。”

    2007年12月29日，苏宁电器发布公告，以3亿元收编目前公司在全国范围内的120家特许加盟店，从而使得苏宁的门店总数升至629家。    

    观察　精彩还在后头

    2007年年底，中国家电零售市场上，国美、苏宁竞购大中的一幕大戏最后以国美得手而告终结。尽管竞购已然结束，但国美、苏宁“各自的生活”还将继续，留给业界的思考也远远没有结束。

    在整个国美收购大中案中，大中电器创始人张大中截至目前无疑是最大的赢家。正是因为他巧妙地周旋于国美、苏宁之间，才能令他的大中电器卖出将近38亿的高价（36亿+1.5亿永乐与大中的交易保证金）。从国美来讲，虽然为收购大中必须支付高额的收购价款，而且还必须为后续整合付出不菲的代价，但至少从战略上阻止了苏宁与自己各占“半壁江山”的计划。而苏宁的此次收购失败，也并不意味着自己就此无法与国美一较高下，毕竟国美收购大中后，国美潜在的闭店因素将为苏宁的扩张带来更好的机会。

    整个“大中收购战”，没有绝对意义的输家。

    放眼当今世界500强企业，前十大企业中有不少都从事零售行业，但中国却鲜有零售企业能够入围500强。这些年来，在中国家电零售行业中，企业间的整合兼并时有发生。不过，在企业规模不断扩大的同时，中国家电零售行业同质化经营相当严重的“短板”仍然未能补“长”。行业要发展，要靠企业去推动，企业要发展，创新才是源动力。中国家电零售企业想要在世界的舞台上表演，就必须要有自己的拿手绝活儿。

    因此，可以这么说，“大中收购战”的精彩看点，应该是在结束之后。