“趁中西部地区行业尚不发达之际，并购连锁超市、百货公司等本土零售企业，整合成功后，打包在新加坡等地上市。”3月17日，购宝(西安)商业有限公司(下称购宝公司)常务副总经理李方(化名；该公司未设总经理)向本报记者这样描绘吴奕辉的“蓝图”。

　　如果不是吴奕辉旗下的购宝集团，与资产出售方海星集团发生重大纠纷，他仍将继续“潜水扩张”。

　　这一次，抛出“烫手山芋”的，是西北地区“标准化零售业”的缔造者、“福布斯富豪”、海星集团董事长荣海。

　　同期被卷入“并购纠纷”的，有百余家停业的超市门店，3000多名员工，上千家被拖欠账款的供货商，1家上市公司，1家全球知名会计事务所和1个孰是孰非的问号。

　　3月12日，身在北京的陕西商务厅厅长李雪梅无暇关注“两会”，而是召集海星集团、购宝集团的相关人士，调解双方并购纠纷。

　　但截至记者发稿之时，双方均表示此事尚无更新进展。

　　纠纷见光

　　海星与购宝的并购纠纷曝光于2月底。

　　2月25日，西北地区最大连锁企业、陕西省海星超市的109家门店被统一关停，管理人员全部撤离了西安。关店次日，超市门外悄悄贴上了数封分别致供货商、员工和媒体的公开信。

　　信中表示，在资产交割后，“由于海星公司的种种行为”，使购宝公司无法继续正常经营。在这种情况下，为了公司的长远发展、员工的稳定就业及避免损失进一步扩大，购宝公司不得不暂时停止营业。

　　随后3月3日，海星超市的上千家供货商聚集海星集团总部，讨要被拖欠的货款。

　　彼时，理论上海星超市已与海星集团无关。因为2008年6月1日，海星超市与3家百货公司、2家物流公司等8家公司，一起被海星集团交割给购宝公司。后者系购宝集团为收购前述海星零售资产而成立的外商独资企业。该资产并购事宜，早在2005年12月22日，双方就已签订了8家公司的《资产转让协议》。

　　2月24日，因认为海星超市原财务总监张琳“擅自将购宝公司的人民币566万元资金支付了海星公司货款”，李方将其解雇。

　　因为,资产交割后，由购宝集团任命张琳为购宝公司的财务总监，直接对购宝公司自己的财务副总经理李俊海负责。海星集团质疑，“付不付款，给谁付款，都需要李俊海签字，而且财务印章都是由他保管的。张琳怎么可能擅自挪用？”

　　解聘当晚，海星集团副总裁、董事会董事武强提出异议：“收购尾款仍未付清，理论上，海星超市还是我们的地盘。你们就开始随意解聘员工了？”

　　李方则向记者出示了数十笔张琳对供货商的“超额支付记录”。根据其说法，这些超额部分，正是海星集团时代拖欠的货款。“作为海星集团时的原高管，张琳根本不听我们指挥，很多资金支付都是替海星集团‘埋单’。”

　　上述“抗议”随后以报警解决，购宝集团做出了关店和撤离人员的决定。

　　根据购宝集团与海星集团的协议规定，资产转让后，“海星商业”的3000多名员工均再次签约、不得随意裁员。

　　“收购以后，我们都指挥不动员工。”李方说，“实现3亿多元的销售额(海星超市)，家乐福需要400多名员工；麦德龙需要200多名；而我们从海星接收了3000多名。”李方认为，高额的员工费用，对经营形成了压力。

　　购宝集团聘请的北京中瑞诚会计师事务所(下称中瑞诚)审计结果显示，海星超市此前处于亏损，李方表示，原因在于“3000名员工一年的工资约2000多万元，海星超市签下的房租每年约2700万元，两项相加超过销售额15%，远超行业正常水平。零售业的平均毛利率约15%，这两项超标，就挤掉了利润空间。”

　　双方对阵

　　根据记者了解，此宗并购纠纷共存在几大争议，几乎覆盖了一个零售企业的全部经营环节：净资产、销售额、供货商欠款等。

　　在位于上海人民广场的购宝集团总部，李方向记者出示了一份审计报告。截止到2008年5月31日，由中瑞诚对购宝公司(即全部海星集团出售资产)审计结果显示：后者的净资产为-3878万元。而并购合约中，根据由海星集团聘请德勤会计师事务所(下称德勤)审计的财务报表，这一数据应为1.767亿元。

　　德勤向本报证实，上述业务由其北京分公司受理；但“基于会计师事务所的独立性和保密性”，不能提供客户的有关细节。

　　对此，一位会计师行业内人士表示，如果客户提供虚假财务资料、蓄意造假，会计师事务所并不受连带责任，它们只需对审计流程中的问题负责。

　　随后，海星集团也发来回应称，“海星依然没有收到购宝单方聘请的会计师事务所的审计报告，所有审计剥离数据从未征求海星意见，净资产数字的来源更无从确认”。

　　销售额是双方的第二大分歧。

　　购宝集团在《关于暂停营业事件的公开声明》中称，海星集团提供的报告中，转让资产2007年的销售额为人民币7.39亿元，实际仅有3.65亿元。

　　海星集团则表示：两个“销售额”的差异，主要原因在于百货销售额2.26亿元，购宝方认为不应计入销售。2005年10月，第一次进行财务审计时，德勤对海星2004年12月31日财务报表审计意见中，未对海星百货的核算方式提出异议，而且直至资产交割，海星百货的核算口径一直未发生变化。

　　海星超市、汉中星光百货与海星物流，此前均属于海星集团当时控股的上市公司海星科技(600185.SH)。李方以海星科技年报为证，指出这些资产2004、2005年销售额分别为3.367亿元、4.087亿元，与德勤审计报告中数据相差一倍。

　　然而，经本报记者了解，上述资产并不是双方交易的全部资产，因此，年报中的有关销售额数据，也不可与审计报告中数据直接比较。海星集团人士亦向记者证实，上述三家公司资产总额，在被出售给购宝集团的8家公司中仅占三分之二。

　　同时，购宝集团在资产交割后发现大量“账外欠款”，估计至少有4000万元的供应商欠款，未被计入海星超市的财务报表。购宝方向记者提供的、会计师事务所对供货商的大量询证函，证明了“账外欠款”的存在。

　　“一家正常的超市，应该有400-500家‘下单就发货’的供货商；它只剩下了30多家。”李方接管后才发现，由于海星集团时代的大量欠款，大部分供货商要么拒绝给海星超市供货，要么要求“现金交易”。大量的“账外欠款”，也在与供货商商谈恢复合作中被发现。

　　对于“账外欠款”，海星集团表示，资产交割时，部分供货商已将结款货单、增值税发票开给海星，无法移交给购宝公司。海星集团为此已专门拨款2500万元，用于支付这些已收票货款。

　　购宝集团还发现，有数额不明的员工押金未入账。海星集团解释，员工押金原是海星工会的“互助金”。2008年5月29日的购宝公司员工大会后，购宝公司人力资源部下发《员工问题解答》，其中表示“购宝公司正在安排资金，近期返还”。但上述由购宝公司返还员工押金的承诺，根据记者掌握的资料，发生在资产交割完成的2008年6月1日前。

　　蓝图受挫

　　为何前后两次财务审计结果差距如此之大？为何资产核算口径前后不一？大量账外欠款为何事后才发现？购宝与海星是分是合？

　　购宝与海星在并购中诸多悬而未决的事项，如何在政府引导下谈判解决，尚未可知。此时，不为人知的购宝集团股东们，在是次并购纠纷中，浮出水面。

　　李方透露，购宝集团的大股东之一正是菲律宾顶峰控股集团创始人吴奕辉，其持股比例为30%，第二大股东是澳大利亚第二大投行博克布朗(持股比例稍低于吴)，剩下的为澳大利亚一批投资者共同投资。

　　JG顶峰是菲律宾著名的家族企业，注册资本30亿美元。主营业务包括食品零售、房地产、航空、酒店、餐饮店、商场、银行金融、出版共八大领域。1994年，JG顶峰进入内地市场,目前在中国投资总额已达28亿人民币。

　　吴奕辉在2008年1月接受本报记者采访时曾透露，该集团在中国的投资已达27亿至28亿人民币。与李嘉诚一样，零售也是他商业帝国的重要部分。

　　1996年开始，吴奕辉开始在中国大量投资，涉及食品、地产和航空三个领域。他与购宝商业集团的其他股东一起，收购了湖南知名连锁超市“家润多”、“华银旺和”以及陕西的海星超市。

　　购宝集团近年来大举收购国内连锁商业网络。据《中国证券报》3月13日的报道，购宝商业在国内的资产并购分两部分，注册于毛里求斯的购宝商业公司负责商业企业资产的收购和运营；同时，其同一控制人同样在毛里求斯注册了离岸的SAI公司专门负责各地对应的不动产的收购，再将其收购的不动产以租赁方式交由商业公司经营。

　　李方告诉记者，购宝集团的投资目标，最后是欲整合中西部地区的本土零售企业，并打包于新加坡等地上市。

　　但就在记者采访的一周内，购宝集团再次遭遇整合挫折：“购宝集团在长沙并购的华银旺和超市，拖欠下的收购款近3年来均未支付。并在2009年初正式通知华银旺和称无能力支付其欠下的巨额债务。”

　　对此购宝集团表示，问题由部分股东的利益分歧导致，“这些矛盾会在近日内得到解决”。