一、2000年以来我国零售业并购概况
    （一）零售业并购加速增长规模扩大

    新世纪以来，我国零售业受国有商业企业改革和零售业全面对外开放的影响，掀起了并购的热潮。根据2000—2006年我国零售业并购的不完全统计，2000—2005年我国零售业并购发展趋势是并购数量迅速增长，涉及金额日益增加。2001年，我国零售业的并购金额是2000年的3倍多，并购事件数量是2000年的2倍多。2005年，我国零售业并购笔数和金额较前年度均有大幅度增长。安永会计师事务所的研究报告认为：2005年中国境内并购交易金额达人民币4176亿元，其中零售业内的并购交易金额达人民币111亿元，占到3％的比重。2006年我国零售业的并购浪潮更加汹涌，表1列出了近年我国零售业部分重大并购事件。据《北京晨报》的报道，截至2006年9月，我国零售业已经发生超过10起金额超过1000万美元的大型并购事件。零售业并购所涉及的金额已经达到11亿美元，而2005年全年的大型并购案例所涉及的金额是14亿美元，加上后来发生的物美以12亿人民币购买江苏时代超市、国美购买永乐、2006年零售业的并购金额已经超过2005年。由此可见零售业并购在加速，规模在扩大。

    （二）零售业并购的区域分布不平衡

    我国零售业并购区域分布的基本特征是发展不平衡。从统计资料可以看到几点事实：第一，不论按并购方所在省份还是被并购方所在省份统计，东部地区是我国零售业并购的多发区。按并购方所在省份统计，上海和北京两地发生的并购事件已经占到所统计事件的45％；以上海和北京两地零售企业作为并购对象的并购事件占到了并购事件的近1／3。第二，东北地区和南方沿海地区是并购多发区。东北经济区的并购占15％。南部沿海地区的零售业并购占到8％左右。第三，西南地区、长江中游地区、西北地区和黄河中游地区的零售业并购较少，只占零售业并购的25％左右。第四，跨国并购事件中，外资并购我国零售企业远远多于我国零售企业的海外并购。第五，零售业并购事件多发生在各大经济区内部。统计资料显示，发生在经济区内的约占63.16％，跨地区零售业并购（包括跨国并购）数量占1／3强。第六，从并购所涉及的金额来看，跨地区并购（尤其是跨国并购）涉及金额更为巨大，占并购金额的约70％，而发生在经济区内部的零售业并购金额只有30％左右。

    （三）外资对内资零售企业的并购增加

    我国零售业的对外开放开始于1992年，最初外资的进入主要采取的是“新设投资”的方式，建立三资企业。我国加入WTO以后，以“并购投资”的方式进入零售业的步伐加快，尤其是2005年我国零售业对外全面开放以来这一趋势更为明显。据不完全统计，2001至2005年，外资对我国零售业的并购共计24起。其中2005年前共有9起，2005年猛增至15起，是前四年并购数量总和的1.5倍。从并购规模上看，外资并购涉及金额比国内零售企业间并购所涉及的金额大得多，绝大多数并购事件金额在1亿人民币以上，个别已经达到十几亿人民币的水平。2005年外资并购占当年全部零售业并购事件的30％，而涉及金额却占到当年全部并购金额的62.83％。表2列示了部分外资对我国零售业的并购事件（包括2006年）。

    （四）中国零售企业的海外并购有所发展
    据不完全统计，我国零售企业的海外并购事件近年来共有六起，多为我国零售企业并购在中国内地的外资企业。我国零售企业海外并购的具体情况见表3：

    二、中国零售业并购的特点

    近年我国零售业的并购不仅发展速度和规模增长，而且表现出如下特征：

    （一）零售业并购多为横向并购
    我国零售业的并购以横向并购为主的特色十分明显，因为我国零售企业进行并购的主要动因是追求规模经济效益，通过行业内部的横向并购，企业可以迅速而有效的做大规模和降低成本，尽享规模经济的好处。据不完全统计，我国零售业近年来的并购事件中，横向并购占到了并购总数的70％以上，只有28.19％的并购事件涉及跨行业并购，涉及的行业主要是投资行业与房地产业。

    （二）举牌收购方式增加
    过去由于资本市场的不完善使我国零售业上市公司的并购主要采取协议收购、间接收购、国有股权的行政划转等方式进行。近年来，我国零售业并购开始出现二级市场举牌收购上市公司流通股的新收购方式。举牌并购，一是可以持有升值空间巨大的优质商业资源，二是频繁举牌会引发目标公司股价上涨，举牌企业可以获得投资收益。三是举牌企业还可以利用股权分置改革的契机获得上市公司支付对价、投资收益甚至对公司的控制权。表4列示了近期我国零售业举牌并购的情况。

    （三）强强联合趋势增强
    竞争的加剧促使我国零售企业的并购出现强强联合组建的跨地区巨型企业特征。2001年2月，中国零售业50强的北京西单商场、北京超市发、上海华联超市共同投资成立北京西单华联超市有限公司。2003年4月，原上海一百（集团）、华联（集团）、友谊（集团）和上海物资（集团）总公司归并整合成百联集团，拥有第一百货、华联商厦、华联超市、友谊股份、物贸中心、第一医药和联华超市等7家上市公司。2005年12月，中国连锁业排名第一的百联集团和东北地区零售业巨头大商集团联合，由百联集团、上海物资集团和大连市国资委三方共同出资成立大连大商国际，百联集团为实际控制人。2006年7月，国美电器以52.68亿港元的“股票＋现金”形式并购中国永乐，这起家电零售行业排名第一和第三的企业间的联合将中国家电零售业带入了国美永乐、苏宁电器、五星电器（BESTBUY）“三足鼎立”的时代。

    （四）民进国退明显
    作为一般竞争性行业，我国零售业正在经历产业战略性调整，国有资本规模缩小并逐步退出，而退出的途径重要方式之一是并购。在我们统计的190起零售业重要并购事件中，涉及国有股权交易的有30起，占15.8％，其中涉及国有资本退出的有19起，占10％。收购退出国有资产的企业主要是民营企业，如四川迪康集团收购成商集团、江苏地华收购南京中商等。

    （五）同业态并购居多
    我同零售业并购涉及的业态种类较少，主要是百货、超市、大型超市和专业店（家电），还有少量的便利店。企业间的并购多为同业态间的并购，即百货企业并购百货企业、超市并购超市、家电专业店并购家电专业店。只有数量极少的跨业态零售企业间的并购。另外经营每况愈下的传统百货类企业日益成为被并购的对象。这些经营情况不佳的传统百货类企业往往占据着各类城市黄金地段的商业网点和其他优良的商业资源，在商业网点日趋稀缺的情况下，许多城市的传统百货类企业成为其他强势企业争抢的并购对象。

    （六）外资并购中国零售企业的特征
    1.通过并购增强独资经营趋势。我国零售业对外资全面开放后，外资零售商在中国独资经营的趋势增强。中国商务部数据显示，2005我国批准设立的187家外资零售企业中，外商独资企业有124家，比重达66.3％。同时外资零售商往往通过收购合资公司的中方股权增大持股比例。比如，2005年1月，昆百大将其持有的昆明百安居35％的股权全部转让给B&Q（CHINA）B.V.，使外资持股的比例由65％增加到100％。2006年1月，大韩民国株式会社新世界收购上海易买得超市有限公司中方股权并增资，使外资的股权从49％上升到81％。

    2.并购集中于新型业态。外资零售商在我国经营主要以大卖场、仓储式商场、会员店和普通超市等业态为主，或采用超市、百货和便利店这样的业态组合，且多采取连锁形式，国际零售巨头还将折扣店、便利店及邻里店等新型业态引入中国。外资对我国零售业的并购也多集中于以上的新兴业态，并且均为同业态间的并购，如世界第一家电零售商美国百思买集团收购江苏五星电器等。

    （一）资金问题
    1.零售企业并购筹资困难。并购资金的来源问题是企业并购过程中遇到的最大难题。一方面，我国资本市场的不完善使其无法有效满足国内企业的并购融资需求。目前在深沪两市零售业上市公司共59家，多为中小盘股，利用股票市场实现融资困难。另一方面，我国许多零售商在经营过程中大量占用供货商资金，短期资产负债率高，偿债能力和利润率较低，难以利润积累来支持并购，许多时候只能寻求借贷资金支持进行并购，加大了收购以及企业成长的风险。

    2.并购后企业资金状况恶化。并购耗用的大量资金加剧了零售企业内部的资金问题，使企业财务风险加大。此外，并购后资金链的紧张会影响到并购整合的效果和企业其他方面的成长。

    （二）整合问题
    整合是决定并购能否真正成功的关键所在，也是并购过程中难度最大的环节。我国零售业并购整合主要存在以下问题：首先，不能有效整合并购双方的实际资源。存在招牌和店面变了，但各方企业仍独立运作，长期存在多套采购体系、信息管理系统、配送系统，造成资源的巨大浪费。其次，由于并购企业的资金困难难以为整合提供有力的资金支持，影响了整合的进程并使整合效果大打折扣。再次，跨地区跨行业并购由于经营地区分散，难以在物流体系、信息系统等方面形成有效的整合与共享，如华润并购万佳后就出现巨额亏损。最后，忽略文化整合。目前我国零售企业的品牌和文化建设尚不成熟，在整合有形资源过程中企业文化整合往往被忽略。

    （三）并购的行政色彩浓厚
    中国零售业并购的主体还是国有企业，政府与企业间的联系使政府成为并购的主导力量。政府凭借政治权利进行干预，比如将持有的零售企业的股权进行划拨、行使其大股东权益或者以其他行政手段促使企业的并购。我国许多地区性的零售巨型企业就是由政府通过经济与行政的干预形成的。政府过度干预使并购的经济因素往往被忽视，“拉郎配”比较普遍，为企业的后续发展埋下了隐患。并购后的协同效应往往也很差，有些并购仅仅是形式上的结合，协同效应更无从谈起。

    （四）盲目并购导致效益欠佳
    我国零售企业存在盲目并购的现象。有些零售企业将大规模并购作为企业发展战略，企图以盲目的并购来实现其发展目标，却忽视了企业内涵式发展。盲目并购的主要体现：一是并购动机盲目。并购并非出于企业发展的需要，而是效仿和竞争的结果。二是并购前的尽职调查不够。三是盲目追求并购规模和数量，使企业各类资源紧张，经营困难。这种盲目并购往往致使并购后企业效益下滑。如深圳老牌上市公司农产品旗下的民润连锁超市就是这样。从2001年开始，民润连续收购了粤民营超市“四君子”：广州的“岛内价”、珠海“新七星”、佛山的“真实惠”、阳江的“百惠”，在业内声名大振，到2002年底，民润的超市就遍及珠三角，成为拥有148家门店、销售额达23亿人民币的广东零售业“翘楚”。然而大规模的收购致使民润消化不良。2003年，民润的经营情况就出现了下滑的迹象，2004年财务报告显示民润的亏损额超过3800万元。

    （五）外资抢占与控制零售业市场份额
    外资零售企业多为跨国企业，拥有先进而科学的经营管理方式和手段，对卖场终端的管理能力和对生产厂商的控制能力远强于中国企业。他们拥有品牌，可以在全球范围内配置资源，同时具有成熟的行业经营和并购经验。在同本土零售企业的竞争中具有一定的优势，容易形成对中国零售市场的挤占和垄断。尤其是在新型业态和物流配送等领域，本土企业的劣势十分明显。比如在沿海部分大中城市中，连锁超市外资最高的市场占有率已经达到80％～90％。

    四、优化我国零售业并购的基本思路

    优化中国零售业并购的基本思路是针对上述问题采取相应的措施，具体来说，可以从微观和宏观两个层面来优化我国零售业的并购：

    （一）在微观层面上优化我国零售业并购的对策措施
    1.注重内涵式的企业发展道路，培养和造就企业的核心竞争力。从当前我国零售企业的制度建设和经营管理水平看，要使并购活动趋于优化，首先是要加快企业的公司化改造进程。在没有进行公司化改革的企业迅速进行公司化改革，以建立多元化的产权结构和产权约束。在已经完成公司化改造的企业则要加强公司治理结构的建设，通过现代公司治理结构优化企业行为，通过公司制规范政府对零售业并购的干预。其次，零售企业的发展应当在强化内涵式发展方式上下工夫，在运用现代流通方式、建设物流配送体系、优化质量管理、降低运营成本和加强售后服务等诸多方面来提高企业的核心竞争力。具体来说，必须转变依赖扩大门店和出租商铺来获取利润的粗放式经营方式，重点要解决商业回扣等陈规陋习，以大大降低成本和价格，以获取企业竞争力的提升。只有真正具有核心竞争力的企业，才具备通过并购迅速发展企业的能力。

    2.学习和积累并购的经验，重视并购前的尽职调查和并购后的整合。具有核心竞争力的企业并不一定能在并购重组中获得胜利。因为企业并购是复杂的资本运营过程，需要具有进行资本运作的经验和技巧，需要资本市场和政府相关政策的支持。因此，对大多数的零售企业来说，尽管通过并购来发展企业速度快且收益大，但却充满了风险。只有在搞好自身经营管理和提高核心竞争力的基础上，认真进行并购的准备工作，这就需要学习并购的基本知识和技巧强化并购前的尽职调查和并购后的整合，尤其需要企业管理团队有足够的关于并购的相关知识。

    3.加强国内零售企业间的并购以扩大规模，提高在市场竞争中抗衡外资企业的势力。为了有效应对外资对我国零售企业大规模的并购，我国零售企业必须迅速成长起来，最为有效的办法就是加强国内零售企业间的并购，组成足以抗衡外国零售企业并购的大规模零售企业。我国的大型零售企业还要通过战略联盟和物流配送等现代流通手段扩大自己的实力和规模，以大幅度地降低成本以提高竞争力，也可以通过对外国零售企业的并购来提升其经营管理水平和核心竞争力。

    4.加快资本市场发育，发展投资银行体系。我国零售业在并购的实践中遇到了资金短缺的拦路虎。解决这一问题仅从企业自身积累出发是没有出路的，必须借助资本市场实现并购资金的融通。我国银行业改革和资本市场的发育加快为解决这个难题提供了有利的条件，目前应当重视的是投资银行业的尽快发展以为并购融资提供支持。

    （二）宏观层面上优化我国零售业并购的政策法规体系
    从宏观层面看，政府要积极创造有利于零售企业并购良性发展的法律、法规和政策环境。具体地说，有如下几个方面的措施可以考虑：

    1.顺从世界经济发展的趋势。加快国有经济从零售业退出的步伐。就世界经济的发展经验而言，零售业是非国有经济比较适合和具有效率的行业。西方发达市场经济国家的零售业一般很少有国有制的进入。我国建国后由于计划经济体制的建立和推行，零售业曾长期由国有制一统天下。改革开放后，零售业所有制多元化发展迅速，但大中型零售企业中，国有制或国有经济控股的企业依然占据主体地位，难以适应市场经济条件下零售业竞争发展的需要。因此，要加快零售业国有经济战略性重组的步伐，即通过股份制、合作制、私营经济等国有企业改革的方式使国有经济从零售业中逐步退出。这对优化我国零售业的并购具有重要意义。

    2.规范政府行为，减少对零售业企业并购的行政干预。政府的行政干预一直是我国零售业效率低下的重要原因。从改革开放早期的“关、停、并、转”到现在的资产划拨式并购都是政府干预的方式，基本的做法都是“拉郎配”。我国商业领域的并购重组，建造中国商业的“航空母舰”的行为基本如此。要逐步通过政府职能的转变，把企业并购的主动权和基本决策权交给企业，以企业行为模式支配并购。

    3.制定零售业并购的具体的法律体系和政策措施。零售业的并购有其特殊性，因此政府相关部门应当在国家法规的基础上，制定零售业并购的相关规则，比如零售业不正当竞争的细则、零售业垄断判断的标准、外资并购零售企业的职工安排原则等可以操作的政策措施。另外，为了有效地规制外资对我国零售企业的并购，应当尽快完善外资并购我国大中型零售企业的审批、审查制度。政府部门还应当为企业并购提供信息支持和宏观指导协调等服务，指导外资并购的良性发展。

    4.应尽快制定规范和鼓励我国零售企业并购外国零售企业的相关政策，以利于中国零售企业的国际化发展。近年来，外资对我国零售业的并购不断掀起波澜，外资并购的数量和规模都在快速增长，而我国零售企业的海外并购虽有发展，但是数量和规模都极其有限。这同我国政府对零售业对外并购的鼓励和支持政策缺失有关。应当尽快制定规范和鼓励我国零售企业并购外国零售企业的相关政策。一是对零售业海外并购实施税收优惠政策；二是建立海外投资的保险和融资的国家担保等制度；三是建立中国零售企业对外投资的信息库，为中外企业间提供WTO规则下的双边或多边投资对话机制；四是设立专门的企业投资促进机构，进行技术和信息服务，为企业“走出去”提供关于投资环境、国别政策、法律法规等的信息服务；五是加快国际化人才的培训。由此鼓励我国有条件的零售业企业积极通过并购“走出去”进行国际化经营。

    五、研究结论

    通过上面的分析，对于中国零售业的并购可以得出以下几点结论：

    （一）零售业的并购发展迅速且特点鲜明
    进入21世纪以来，中国零售业的并购无论是从企业并购事件的数量还是从并购涉及的金额数量看都存在加速发展的趋势；呈现出横向与同业态并购居多、举牌并购增加、跨国并购加速、强强联合明显、民营经济进入和国有经济退出等特点。

    （二）零售业并购问题较多且效益欠佳
    中国零售业的并购近年来虽然轰轰烈烈，但由于存在诸如资金短缺、行政干预、盲目并购、整合乏力和对外资并购缺乏有效规范等问题，使得并购的绩效并不明显。

    （三）优化我国零售业并购需要实施微观和宏观层面的对策
    从微观层面看，致力于通过并购实现迅速发展的我国零售企业应做到以下几点：一是下工夫培养和造就核心竞争力；二是注重企业发展战略的制定与实施；三是学习积累并购的经验，重视尽职调查和并购后整合；四是加强国内零售企业间的并购。

    从创造有利于零售业并购发展的外部条件来看，可做的有以下几项工作：一是加快国有经济从零售业退出的步伐；二是加快资本市场发育和投资银行的发展；三是规范和减少对零售业企业并购的行政干预；四是制定零售业并购的具体法律和政策；五是制定鼓励我国零售企业并购外围零售企业的相关法规政策。