［摘 要］ 企业并购活动已经成为企业未来成长和发展的一项重要经营活动。本文基于南车时代的并购实践，提出应充分认识并购的动因，采取有效措施提升企业的并购绩效，才能降低并购风险和提高绩效。
　　［关键词］ 产业并购 决策 绩效
　　
　　一、国际国内并购市场的现状

　　企业并购，包括兼并与收购两层含义。国际上习惯将兼并与收购合并在一起使用，统称为M&A(Merger and Acquisition)，在我国称为企业并购。具体是指一家企业通过获取其他企业的部分或全部产权，取得对该企业控制权的一种投资行为。
　　从上世纪90年代开始，世界经济出现了一体化加速的趋势，企业面对的不再只是国内同行的竞争，更要面对来自国际上的强大竞争。因此，需要快速扩大自身规模，提高市场占有率和企业竞争力。在这种背景下，以强强并购为重要特征的第五次并购浪潮高潮迭现，并延续至今。

　　自20世纪90年代以来，跨国并购的平均增长速度（30.2%）超过了国际直接投资的增长速度(15.1%)。在全球范围内，跨国直接投资当中有80%以上是通过并购的方式进行的。联合国贸发会议《2001年世界投资报告-跨国兼并与收购之发展》中指出，并购重组是融合全球经济的重要桥梁。在全球市场谋求生存和发展，成为跨国并购高潮中的首要战略动力，跨国收购特别是涉及到大型跨国公司巨额投资和重大改组的兼并和收购是全球化最明显的特点。

　　和中国经济发展一样，中国已经成为全球并购市场中的一个亮点。汤姆森金融公司的统计数据表明，2004年全年中国大陆公司在海外进行了45起收购交易，数量比2003 年上升了1/3，收购交易总额为26.5亿美元，比2003年上升约47%。2008年，国内企业在境外的收购、兼并总额达302亿美元，较上年增长379%，大型企业并购来断涌现。如联想以总价12.5亿美元收购IBM的全球PC业务，中国石油天然气集团公司以41.8亿美元收购哈萨克斯坦石油公司(PK石油)；吉利集团以18亿美元获得福特旗下品牌沃尔沃100%的股权及相关资产，中粮集团有限公司以61亿港币收购蒙牛公司20%的股权等。根据2008年度商务部、国家统计局、国家外汇管理局发布的《中国对外直接投资统计公报》，2008年底，中国12000多家对外直接投资企业共分布在全球174个国家和地区，投资覆盖率为71.9%。并购投资的行业从单纯的资源行业转向商务服务业、采矿业、交通运输业、建筑业、信息传输等多种行业，并购地区从单纯的香港地区扩散到美洲、欧洲、非洲、澳洲等全球各地区。

　　美国著名的财经杂志《商业周刊》撰文认为，“未来10年中国企业将进行大规模的跨国并购，从而将深刻改变世界企业竞争的整体格局”。并购因其能够为企业带来诸如规模经济、资源配置、业务协同等效应而为当今世界各国企业所追逐。并购已经成为企业之间资产重组的重要形式之一，也是企业实现快速扩张的重要手段。加强企业间并购的研究，已经成为国内企业不断壮大、降低经营风险的必要手段和措施。
 
　　 二、南车时代开展并购的实践

　　 南车时代在过去几年，坚持“走好两条钢轨，走出两条钢轨”、“资产经营与资本运作相结合”的战略方针，积极实施低成本扩张和核心技术同心多元化的策略，开展了多层次、多方位的企业并购实践。先后对多家公司开展了并购工作，产业范围涉及卫星通信、半导体器件、轨道工程机械、重型工程机械、小水电等，并购的地域涉及国内并购和国际并购，并购的对象既有民营资本，也有国有资本。在未来几年，随着南车株洲所国际化战略的确定，积极稳妥推进企业间的并购必将成为企业经营活动的重要组成部分。

　　在株洲所多年的并购实践活动中，有些并购项目没有达到预期的目的，有些并购项目取得了不错的效果和业绩。国际间关于企业并购研究的成果表明，“并购中占六成以上的比例是失败的”。美国麦金西全球研究所公布的并购报告揭示,“在过去10年内,通过以强食弱的方式接管被收购的企业后, 80%具有强势的大公司未能收回自己的投资成本”。麦肯锡咨询公司研究并购案例,发现成功率仅达39%。Kearney公司研究了1998~ 1999年巨额并购案后披露,达到预期目标的只有42%。由于我国开展并购活动的时间还相对较短,实践经验、理论研究、配套条件、宏观环境都不甚成熟,从而导致成功率更低。据国内有关研究显示,我国企业并购的成功率仅为30%左右。

　　面对风起云涌的并购市场，面对资本市场的极度诱惑，如何保持清醒的状态，实施积极的、正确的并购策略，确保并购达到预定绩效，提高并购成功率，已经成为企业经营者须认真思考和决策的重大事项。

　　三、企业并购动因及决策

　　企业并购的根本目的在于获得核心竞争能力，从而扩大企业经营规模，使企业经营活动进入安全区域。结合南车时代多年的并购实践，面对国际、国内两个并购市场，在目前阶段，认为企业开展并购的主要决策依据是：

　　1.国际并购应以取得核心技术协同效应为决策依据

　　企业提升核心竞争力的基本方式有两种：创新和学习。 对于中国企业来说，提升核心竞争力可以选择绝对创新、相对创新、直接学习和间接学习所有这四种方式。绝对创新就是指真正创造出超越其他企业的核心竞争力；相对创新就是通过改革传统落后的经营因素实现核心竞争力的巨大飞跃；直接学习就是通过与领先国家企业的合资、并购等直接的产权联系方式学习其核心竞争力；间接学习就是通过参观、合作等方式学习领先企业的核心竞争力。

　　作为一个企业究竟采用什么样的方式来提升国际竞争力，取决于两个条件：一是各种提升核心竞争力方式的成本收益对比；二是企业的国际竞争地位。从成本来看，绝对创新的成本最大，相对创新的成本次之，直接学习的成本再次之，间接学习的成本最低；而从收益来看，绝对创新的收益虽然最大，但却存在着巨大的不确定性，相对创新的收益虽然低于绝对创新，但不确定性也低于绝对创新，直接学习的收益低于相对创新，但仍然可观，间接学习的收益最低，甚至可能完全没有收益。对于居于世界领先地位的企业来说，只能采用绝对创新方式来提升企业的竞争力，因为它们已经别无选择。美国的企业从整体上来看就处于这种地位。欧洲、日本某些行业的企业也处于这种地位。而之外的企业，由于并不居于世界领先地位，进行绝对创新的成本过于巨大，而且还面临领先企业的垄断优势，采用相对创新和直接学习相结合的模式是最可行的，其中最佳实现方式就是并购企业。
 
　　综观20世纪90年代末爆发的并购浪潮，一个显著特点就是美国企业跨国并购的规模明显低于其他国家企业对美国企业的跨国并购。实际上，以美国企业的实力，如果世界资本市场达到美国资本市场那样的统一程度，美国企业的竞争优势还将显著提升：美国的沃尔玛公司可以对法国家乐福公司、日本穗瑞金融公司实施兼并；美国的国际集团可以出价收购德国安联公司。正是美国企业空前的国际竞争力，使得其他国家对美国企业对该国企业的并购设置了种种限制。对于美国企业来说，由于自身处于世界领先地位，加之其他国家在跨国并购方面的诸多限制，通过跨国并购提升国际竞争力的意义不大，而跨国并购的难度却很大，因此，美国企业对跨国并购的积极性远远不如其他国家企业并购美国企业的积极性。

　　而美国之外的企业，根据自身的实力，有选择地并购一些美国企业，是迅速提升竞争力的最佳方式。当初，日本的富士通公司通过并购美国的阿姆达尔公司，在大型机技术上迅速接近了美国国际商用机器公司，并成为当时的世界第二计算机公司。

对于中国企业来说，通过直接学习或间接学习的方式来提升中国企业的核心竞争力已经证明是失效的，由于中国市场的巨大和市场的不规范，中国企业既没有真心学习国外企业的动力，也没有学习到国外企业核心竞争力的机会。实施企业并购，将迫使中国企业进行深刻地改革，这就极大地推动中国企业的相对创新，而且实施并购之后，中国企业甚至可以将总部设到国外，比如联想就将并购之后的新公司的总部设在纽约。
　　企业并购，特别是国际并购对于中国企业有着特别重要的意义，它将是中国企业通过直接学习和相对创新的结合来提升国际竞争力的核心方式，也是促进中国企业进一步改革和发展的战略选择。

　　2.国内并购应以取得市场协同效应为决策依据

　　中国经济近二十年都保持超高速发展，而且速度越来越快。国家统计局发布公告，2009年中国国内生产总值为340507亿元，按不变价格计算，同比增长9.1%，按照年末人民币汇率计算，约为49868亿美元，世界排名第三。未来将仍以每年近10%的速率增长。而纵观国际社会，除了金砖四国中的巴西、印度、俄罗斯增长速度较快以外，在发达国家中，增长率达到3%，已是发达国家中的翘楚。为争夺国内市场，全球500强企业几乎悉数进入中国抢摊布点，作为国内企业，毫无疑问，国内市场是企业竞争的主战场，国内市场份额也是决定企业生存、发展的主要因素。

　　中国市场经济发展模式的一个重要特征，就是在市场化改革和发展的过程中，不放弃公有制为主体的基本方针，又坚持多种所有制共同发展，国家经济的控制力量和政府管理始终发挥主导性作用。在这一市场经济模式的发展过程中，中国有很多企业具有先天的、特定的市场优势，如军方市场、特定资质要求的市场。选择国有控股的，具有特定市场准入优势的企业，应成为我们国内并购目标的选择。通过这种国内并购，将迅速获得进入新市场的运营和管理经验，放大市场协同效应，扩大企业的经营规模。

　　四、提升企业并购的绩效措施

　　企业并购活动是十分复杂的微观经济行为，并购过程受到经济、社会、文化、政治、法律等诸多宏观不确定因素共同影响，而且，并购双方还存在着信息不对称。因而，并购风险会在不同阶段、从不同角度、以不同方式表现出来，对企业的并购绩效及发展战略产生直接影响。为提高企业并购绩效，在企业的并购开展及后续整合过程中，应充分重视并注意：

　　1.充分收集目标公司的信息

　　要尽可能充分收集目标公司的信息，并加强对信息的分析和利用，以尽可能做到信息对称。在实施过程中，可以采用成立项目领导小组、项目工作小组的方式，由企业内负责技术、投资、财务、人力资源、法律等方面的专业人员组成，在实施跨国并购时，应积极利用相关中介机构，包括投资银行、会计师事务所、律师事务所等，中介机构可为企业在并购实施过程中，提供并购信息服务，进行融资安排，可以减低跨国并购的交易成本。重点要发挥投资银行的作用，投资银行在企业并购业务中主要扮演收购经纪人和财务顾问的角色。兼并活动的融资，涉及到许多投资者、金融机构、政府和外商等，投资银行可以发挥与地方各类投资者及有关部门联系紧密的优势。

　　2.科学评估目标企业的价值

　　价值评估是并购的核心，目前常用的评估方法有：以资产为基础的评估模式、以市场为基础的评估模式以及以收益为基础的评估模式，以此确定的目标对象会存在很大偏差。此外不同的国家存在不同的会计准则，这些因素都增加了准确评估并购目标对象的难度。并购方必须了解目标企业所在国的会计标准，对目标企业的经营业绩、财务状况、出售动机以及出现的负债情况进行可靠的财务评估，对并购后的盈利前景做出准确预测。在对目标企业的价值进行科学评估和成本收益分析的基础上，确定交易双方可接受的交易价格。

　　3.避免对公司主业产业的影响

　　在资金安排上要尽可能不对公司主业产业影响，一般而言，并购活动中涉及到的资金量都较大，尤其是并购上市公司，资金量更大。而企业的主营资金要用来确保主业的经营运作，若抽取流动资金来并购，一般会给企业造成致命的问题，造成企业评级下降，从而影响融资活动及信用额度下降，会给企业带来致命的影响。在并购活动中，并购资金支付应尽量利用募投资金或从银行市场利用并购贷款或采用股份支付的方式，以转移风险的方式，使企业运营处于安全区域，将加大并购成功的机会。

　　4.回避超出企业并购能力的目标企业

　　在并购活动中，有些目标企业的盘子较大，涉及到的并购资金量巨大（占到本企业的年度净利润或净资产的50%以上），在并购此类企业时，要充分考虑企业的并购能力及给企业带来的巨大财务影响。我们认为，从企业的稳妥经营出发，应尽可能回避该类企业，即便对我们有巨大的诱惑，也要尽可能回避。
 
　　5.充分重视并购后的整合工作

　　并购交易完成，只是使企业获得了发展所需要的核心能力或拓展运用核心能力的资源条件，但不能保证核心能力或相关的资源条件能够得到有效利用，并为企业创造更高的绩效和更强的竞争优势。企业并购的价值创造最终依赖于并购后整合过程中的能力管理，它保证了并购双方战略型资源和能力的转移和运用，是价值创造的来源和并购成功的重要保证。企业并购后整合工作的绩效，在很大程度上决定了基于核心能力企业并购的最终成败。

　　为了实现并购的最终目标，还必须在并购实施后成功进行并购整合。整合主要包括发展战略整合、资产整合、业务整合、组织整合、人力资源整合和企业文化整合等多个方面，这就涉及到管理、裁员、技术人员流失、客户流失、企业文化等方面的整合风险。

　　（1）企业在并购过程中就必须做好兼并后整合计划和准备，收购后整合必须是系统的。

　　（2）整体有效的管理和协调至关重要：企业内部所有的部门业务和员工，必须自上而下在企业管理层直接领导下来强有力地推进和完成，特别注意要按照既定的时间表和计划来完成。

　　（3）企业应充分与公司员工和各级管理人员沟通，特别是被收购方人员，以求达到共识和得到他们的充分理解和支持。中国企业进行跨国收购，也存在着本土化管理的问题，必须积极挑选、提拔和招募当地优秀的人才来进行管理，而非依靠输出人才，尤其是中国本土具有这种跨国管理的人才本身就十分匮乏。
 
　　（4）必须从兼并第一天就开始进行企业文化的整合工作，核心能力具有很强的路径依赖性，往往产生于特定文化背景之下。因此，如果并购双方在价值观、行为规范、思维方式、领导作风、工作风格、员工间关系等企业文化方面存在碰撞和冲突，将影响核心能力的转移和运用。