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     在上市商业企业股权改制中创造了“1＋X”模式的南京市，在新百和中商两大典型案例的未来走向上，依然结果难定且变数犹存。在这个微妙时刻，存在着对改制模式的辩证，也存在着对具体责任的“综合考虑”。
　　
　　中商改制：冷热之间

　　看似是丰盛的一餐，赴宴者却不得不面对冷热不均的宴席场面。

　　譬如赶赴南京中商改制的民营企业江苏雨润———在之前的南京中商股权转让过程中，通过9次举牌，热心的雨润虽然已经成为中商的第二大股东，但是，能否进一步增持，进而取代国资部门成为其第一大股东？目前雨润所能听到的答复显然过于冷静。

　　南京中商（600280.SH）的国有股，占其总股本的23.07％。这家创立于抗日战争前夕的老牌商业企业，至今依然是江苏省最大的商业企业之一。根据南京中商2004年上半年年报显示，南京中商主营业务收入达到11.47亿元，同比上升19.28％；主营业务利润达到1.88亿元，同比上升31.28％。而目前零售业全行业销售利润率仅在5％左右。

　　而根据南京市相关部门的规划，商业企业国有股权转让原本会在2004年底尘埃落定。
　　南京中商已经成为一个例外。而创造这个意外的是江苏地华房地产发展有限公司（以下简称江苏地华）。

　　江苏地华并不是江苏地华，在这场资本盛宴争夺战中，它是江苏雨润食品产业集团（以下简称雨润集团）。雨润集团占有江苏地华88.2％的股份，被称作江苏首富的雨润集团董事长祝义才是其实际控制人。

　　2005年1月8日，南京中商再次公告，江苏地华继续在二级市场增持，目前其流通股的持股比例已经占公司总股本的15.29％。

　　对江苏地华来讲，这是第9次。从2004年11月29日开始，前后不到一个半月，江苏地华9次举牌，成为南京中商第二大股东，将与国有大股东的差距缩小到7.76％。用江苏地华副总裁钱毅的话说，并不排除还有继续增持的可能。

　　南京中商某高层在江苏地华第一次举牌时，曾说将派专人调查该公司背景，并“不排除采取反收购措施”的做法，但就是这个高层如今却说管理层还在等待国有资产持有人的态度，并表示这个态度至今不明朗。

　　而来自南京国资集团人士则说，包括国有股权转让在内的改制方案还没有出台，因为“（国资部门）不可能随便把国有股权流掉”。
　　
　　新百模式：选择之难

　　2004年4月，南京金鹰国际集团公司（以下简称金鹰国际）从南京市国有资产经营控股公司手中，接过南京新百集团有限责任公司（以下简称新百集团）整体国有产权。这其中就包括南京新百24.49％的国有股权。

　　而在此之前，金鹰国际也经历了在二级市场上前后9次举牌，共获得合计15％左右的流通股股权。

　　最早的一次在2004年2月7日，南京新百（600682.SH）公告：经与中国证券登记结算公司核实，截至2月6日收市后，南京华美联合营销管理有限公司（以下简称南京华美）已在二级市场购得公司1153万股流通股，占公司总股本的5.0085％。

　　南京华美也不是南京华美。站在它背后的就是金鹰国际，其两个股东分别是南京金鹰国际购物集团有限公司和南京金鹰国际集团华美实业有限公司，其实际控制人是金鹰国际董事长王恒。

　　操作路径几乎是一模一样。

　　事实上，将两者相提并论，也是因为南京新百和南京中商是南京商业企业的龙头，也是南京商业企业里两大国有上市公司，都地处南京最繁华的新街口商圈，是多年的竞争对手，彼此仅一路之隔。更为重要的是，南京新百和南京中商国有股权转让和改制模式的一致性。

　　时间可以追溯到2002年6月20日。这一天，南京两大商业集团———新百集团和中央集团———挂牌，南京市商业国有企业开始重组。这两大集团分别由南京新百和南京中商牵头，有行业人士当时说，就是把17个南京国有企业划拨到这两个集团里。

　　当时的情况是，南京新百和南京中商的经营情况颇为乐观。根据其2001年中报显示，南京新百利润为3788万元，同比增长了222万元；南京中商的纯利润为1056万元，同比增长了40万元。

　　与此同时，其他商业企业经营得颇有些惨淡。资料显示，即使有南京新百和南京中商的支撑，2001年南京市商贸局居属企业总销售额78.5亿元，其中零售额为52.14亿元；而这个数字在1996年分别是97亿元和38亿元。6年间总销售下降了19％，零售仅增长了37％。

　　其后，南京市为这两大集团量身定做了“1＋X”方案。其中上市公司为1，其余的国有企业为X，在国有股权转让的过程中，1和X捆绑在一起，要获得上市公司的国有股权，就同时要承担其他国有企业的股份。

　　南京市国资委负责人认为，虽然从整合资源的角度讲，两家集团不及只有一家好，但如果只成立一家集团，就浪费了一个上市公司的资源，这种很好的投融资渠道，政府方面看来还是舍不得的。

　　当然还有一个重要的方面，那就是在南京新百与南京中商之间，实力不相上下，谁吃掉谁都可能使整个商业盘子遭受重创，与其如此，就不如各自保持实力，在给他们扩张做大的机遇时，让他们同时接手拯救南京国有商业企业的重任。

　　这一切，似乎可以解释雨润集团和金鹰集团在选择方式上的统一性。但有一点，就目前看来，结果似乎不尽相同。
　　
　　政府态度：变数犹存

　　一位不愿意透露姓名的行业专家指出，雨润集团不断增持，但是迄今为止南京中商国有股权改制方案还没有出台，甚至包括国资部门和南京中商在内的相关部门和企业都对此不置可否。

　　该专家分析认为，这和政府的态度，或者说国有资产持有人的态度有关。南京中商目前的情况与南京新百不同的是，当时金鹰受让南京新百国有股权是被政府认可的，政府在其中发挥了作用。而也就是在金鹰集团频繁举牌2个月之内，新百集团整体国有产权转让协议正式签署。

　　然而半年间，政府的态度已经发生了微妙的变化。

　　国有股权转让是大势所趋，该专家还说，可能由于受到南京新百的余震影响，在南京中商改制中，政府现在将更多的从整体优化的角度考虑，比如干部的配置，员工的培训，也可能有更深层次的，比如对整个商业布局的影响。

　　事实上，在过去的半年里南京新百的业绩因改制重组颇受影响。来自一位新百员工的说法是，南京新百在过去几个月内的销售总额已经低于南京中商大约一个亿；而在去年这个时候新百的销售总额高于南京中商一个亿。

　　而有充分接近此事的人士说，事实上，在政府内部对于南京新百国有股转让和改制的看法也并不十分一致。另有分析认为，有南京新百为借鉴，至少政府的态度不会像金鹰收购新百那么明朗，而这自然意味着变数的存在。

　　所有的猜测，在南京国资集团得到了答案。该集团一位发言人尽管强调南京新百的改制比较成功，但她同时也说，会吸取其中“做得不到位的地方”，但详细情况“目前还不方便透露”。

　　另据南京国资集团透露，目前雨润集团不断增持南京中商不会影响中商改制，国资部门希望能为中商改制找到一个较为完美的改制方案。至于受让方，将会“综合考虑”，但是资本和人力是两个国资集团看中的东西。

　　和政府模糊的态度相比，南京中商管理层的态度就明确得多。一位负责对外发布消息的高层说，目前南京中商并没有对是否接受雨润集团为大股东达成共识，事实上雨润集团甚至并没有和南京中商进行接触。他向记者透露南京中商管理层对国有股权受让方的三个要求：

　　第一，有利于企业发展；第二，有利于团队稳定，也就是管理层基本稳定；第三，有利于企业稳定，也就是老国企员工的稳定。

　　“对于南京中商来说，要选择一个新买家，起码是要懂商业的，这样在心理上不会有很多落差，最起码也是类似业态的企业。”东南大学经济管理学院副院长李东分析说。