11月4日，聚光灯下的康师傅，笑纳了百事在中国的24家瓶装厂，百事成了康师傅持股5%的小股东。曾经拥有豪华明星代言的百事中国，一夜之间委身康师傅背后。

　　据调查发现，商务部“郭京毅受贿案”中，百事在华分公司内部火并，不惜行贿郭京毅，将百事中国内部的管理混乱推向了风口浪尖。除了“行贿”，“涉黑”、“走私”等字眼也跟百事中国联系在一起。群星代言的光鲜难以掩饰百事内部管理的混乱，这种混乱也不得不让这家百年国际企业一步步走向与康师傅的“换购”道路。

　　行贿大案浮出 内部斗争不断

　　郭京毅案曾经轰动全国，百事可乐身陷其中。“郭京毅案”判决书显示，2005年底，浙江商务厅在百事可乐未报送建厂规划的情况下，批准百事可乐在杭州建厂。百事在杭州建厂势必影响上海百事的经营，引起上海百事总经理陈秋芳的不满。陈秋芳打算就此事向商务部投诉。

　　投诉前陈秋芳找到了担任商务部条约法律司副司长郭京毅，向郭了解情况并把投诉理由和观点告诉郭，郭告诉陈秋芳把相关的投诉文件准备好，陈秋芳将投诉文件报到了商务部，由外资司承办，外资司按照要求进行了调查，提出撤销杭州百事的批准书。

　　判决书显示，文件会签到条法司，郭认为贸然撤销欠妥，要求百事可乐上报在华发展规划，在商务部核准前，暂停杭州百事的生产经营活动。2007年7、8月份，陈秋芳约郭在东方广场吃饭，见面后陈秋芳给了郭几条香烟和10万元钱。

　　据记者调查得知，杭州百事成立于1998年，远晚于上海百事，且并无瓶装厂。2005年11月28日，商务部办公厅下发《关于切实执行外国牌号碳酸饮料管理工作的通知》，明确不再逐步审批设立外国牌号碳酸饮料灌装厂的项目。就在该通知下发的当天，浙江外经贸厅“紧急”批准了杭州百事项目。

　　不过，2006年4月，杭州百事工厂项目因为商务部发文认定其“审批不符合国家关于外国牌号碳酸饮料的管理规定，暂停杭州百事可乐生产经营活动”而停工，直到2007年年初才重新启动并宣布正式运作浙江市场。

　　当时，上海百事已占有浙江市场销售总量的40%-50%，杭州百事建厂必定会影响上海百事在浙江市场的利益。上海百事与杭州百事的矛盾充分爆发。2007年下半年，这场纠纷最终因百事中国向上海百事出让杭州百事部分股份告终。

　　“实际上，百事各分公司纠纷已久，归根到底是因为百事中国在许多百事分公司内部并无主导权。”接近百事中国的人士向记者透露，“如上海百事一直以来都是陈秋芳说了算，2000年起，百事曾提出罢免陈秋芳上海百事总经理一职，为此还引发了一次仲裁多次诉讼，但均失败。”在百事，陈秋芳绝对算一个人物。不仅仅因为她曾控制着上海百事，还因为她还是“两亿百事股权之争”的主角。这场股权之争也能窥见百事中国内部股权和管理混乱。

　　上海百事成立于1989年，当时百事与上海益康双方各占50%的股份。上世纪90年代益康退出。2005年5月，百事拥有50%的股权，上海闵联持有46%，上海糖烟酒（集团）有限公司持有4%。2001年，上海百事总经理陈秋芳及其胞姐陈芝芳、姐夫于兴国将闵联送上法庭，要求获得中方持有的上海百事、南京百事、武汉百事股权，价值2.23亿元人民币。 陈秋芳家族认为，他们在上海百事的原中方股东上海益康中有原始投资；闵联则认为，陈秋芳家族实际上并没有投资，涉嫌侵占企业财产。2002年，上海市高级人民法院一审判决陈秋芳家族败诉。2003年，陈秋芳家族上诉后被最高人民法院裁定发回重审。2005年5月17日，上海市高级人民法院重审判决闵联败诉。

　　百事诸侯涉黑 内部管理失效

　　“百事中国股权混乱在饮料行业已经不是秘密。近几年，百事总部的控制权更是逐渐弱化，渐渐失去对各分公司的掌控。”资深饮料分析师陈玮向记者表示，“各地频发的百事走私、涉黑等也凸显了百事中国内部管理实效。”

　　2010年3月，百事可乐被指控走私普通货物罪在广州市中院开庭。与此案一同被提起诉讼的还有该公司的两名主管。据查明，百事可乐及其工作人员明知进口报税的商品编码有误，却因为想继续享受意外得来的低税率而“将错就错”。

　　据统计，从2005年4月至2007年9月，百事可乐共计进口可乐果提取物B10000余吨，偷逃应缴税款为111万元。公诉人认为，百事可乐以及黄旭怡、林东逃避海关监管，走私普通货物入境，偷逃应缴税款，构成走私普通货物罪。

　　“逃税”风波尚未平息下，2011年8月在重庆打黑步入“深水区”时，牵出了百事中国西区副总裁、重庆百事天府饮料有限公司总经理丛明。据警方披露，此前在希尔顿涉黑案中被捕的华宇广告总经理曾智强审讯中透露了和丛明的灰色交易。

　　据悉，2004年起丛明与曾智强每年签订上千万元电视广告合同，每年好几千万的市场推广费用35%-50%是电视广告，所有电视广告均由华宇广告公司代理，丛明则从中获取回扣，且回报丰厚。

　　此外还有媒体报道，重庆百事员工透露，在重庆百事搬迁过程中，丛明也在新厂区土地和建设上收获颇丰。在调查“丛明涉黑案”的同时，重庆百事销售人员收到货款之后挪为他用的黑幕也被曝光。 百事中国内部混乱与其在华的构架有关。野村证券分析，2009年及2010年通胀环境温和时，大部分饮料公司都能赚钱，唯独百事可乐持续亏损，显示除了原材料成本外，公司或存在其他结构性问题，如市场营销开支过高及管理不当。

　　1981年，百事国际集团中国部经理李文富骑着自行车从香港跨过罗湖桥来到深圳，促成百事在中国首个合作企业的诞生 深圳百事可乐灌瓶厂，百事由此正式进入中国。

　　在与康师傅换股前，百事在中国重庆、北京、上海、武汉等地建有24家瓶装企业。但与老对手可口可乐选择与中粮、太古、嘉里这种大型国际企业合作不同，百事在华往往跟地方企业合作建立瓶装厂及分公司。

　　百事中国瓶装厂的合作形式上，有合资、合作、特许灌装三种合作形式；有百事方控股、中方控股，百事没有股份三种情况；在管理模式上，有中方负责经营管理、百事派员管理、百事单方承包经营、中外双方各委派一名总经理等方式，这直接导致了百事中国与灌装厂之间利益不一致。

　　“这种合作形式是有根源的。可口可乐依托拥有强大国企背景的中粮在中国重要市场建立了瓶装工厂，逐渐稳住阵脚，而百事可乐为了赶超可口可乐，开始了疯狂选择与地方企业合作，希望靠地方企业的本地优势占据市场。但这些地方企业不够强大，渠道也不够强大。” 陈玮表示。

　　陈玮分析：“百事可乐中国公司24家瓶装合资企业，这种分散格局可能导致销售和市场战略会脱节，是造成其内部混乱的主要原因。

　　更为致命的是，百事对很多瓶装厂都不控股，各方矛盾非常深，官司不断，经常让百事头痛。有一个很形象的比喻 可口可乐是中央集权运作，百事可乐则是诸侯分权制度。”

　　利益分配不均 瓶装厂成诟病

　　百事中国的分权制度直接导致百事中国与瓶装厂利益不均衡。东方艾格饮料行业分析师陈静对本刊记者表示，在碳酸饮料产业链条中，毛利率较高的是上游的浓缩液生产与销售（高达50%-60%）以及下游的渠道环节（40%以上），中游的装瓶业务毛利率较低，仅为10%-15%。 浓缩液提价将使百事获得高额的回报，但对瓶装厂来说，其利润主要来自装瓶厂的分红，近年来浓缩液的频频提价，加剧了装瓶厂的成本压力，压缩了其利润空间，最后导致的结果是中方股东全面亏损，百事中国则可依靠高价浓缩液的利润，部分弥补装瓶厂的权益亏损。 上文提过的上海百事总经理陈秋芳和四川百事都曾在2002年带头抵制百事中国提高浓缩液价格。

　　不过，抵制涨价运动最终导致陈秋芳遭百事方面解聘，虽然未果，但由此引发的官司和仲裁大伤百事中国及陈秋芳本人的元气；百事还停止向四川百事提供浓缩液，四川百事被迫停产三年，四川百事和百事双方损失惨重。

　　当时，四川百事和上海百事占据了百事中国区总产量的46%，贡献利润超过50%。2009年百事可乐开始走下坡路，尤其是南方片区销量有很大下滑。百事进入中国后经历了20年的亏损，与其采取的合作形式有很大的关系。

　　此外，在合资分公司、瓶装厂与百事中国因利益发生纠纷的同时，各地分公司如上海百事、武汉百事、南京百事、四川百事等已与其“反目”。本想依靠地方企业打入地方市场，但不想却换来一场场噩梦，24家瓶装厂已然成为了百事想迅速去除的诟病，亏损严重。 代表百事持有中国24家装瓶厂权益的CBL公司，在截至2009年12月31日的财政年度内，根据美国公认会计原则编制的未经审核合并税前及税后亏损分别为3850万美元及4550万美元，而2010年财政年度这一亏损分别为1.757亿美元及1.756亿美元。两年税后亏损合计超过2.2亿美元。、

　　发展30年，内斗及混乱的管理耗尽了百事的激情，只能思考另外一条路 寻找一个强大的合作对象、“甩手”24家瓶装企业。在大陆市场发展风生水起的康师傅进入百事的眼帘。

　　对于“此次与康师傅达成的合作是否就是对先前人员以及股权管理的混乱所做的积极应对”这样的疑问，截至发稿前，本刊记者尚未收到百事方面的书面回复。

　　11月4日，康师傅控股发布公告称，康师傅控股和百事达成协议，根据协议，百事计划把它在24间中国装瓶厂中的间接持股移交给康师傅饮品，由此将获得在康师傅饮品5%的间接持股，百事也将有权决定在2015年前把在康师傅饮品的间接持股增加到20%。 康师傅饮品将与百事现有的在华瓶装厂合作，负责生产、销售和分销百事的碳酸饮料和佳得乐品牌产品，百事将继续拥有品牌和负责其市场推广活动。这意味着百事可乐正式从瓶装业务退身。

　　康师傅控股首席财务官林清棠在接受记者采访时透露，早在2004年，百事开始就合作等事宜与康师傅控股有接触，但谈判最终在2011年才有实质性的突破。

　　“百事可乐在中国的业务在金融危机之后亏损越发严重，在巨大的亏损压力之下，百事才不得不在2011年最终与康师傅控股进行换股交易。”陈玮表示，“百事看重的无疑是康师傅强大的销售渠道。” 百事可乐近三年财报显示，其饮料业务呈增速放缓态势：销量分别同比增长12%、8%、7%；而百事中国饮料业务2009年呈现低单位数同比增长，至2010年则呈现双位数增长。

　　康师傅图谋双赢 “康”姓百事难题

　　康师傅新闻发言人陈功儒对本刊表示，此次与百事通过换购达成的战略联盟将有助于双方实现1+1>2的效果。在很多分析师的眼中，康师傅与百事的这次交易也是场“双赢”交易，且更有利于百事方面。 “百事通过此次换股虽然仅获取康师傅饮品控股5%的间接权益，但是接触的却是康师傅饮料生产 销售产业链的全流程；而康师傅仅获取百事可乐利润率较低的瓶装业务的所有权益，并没有接触到最核心的浓缩液配方及技术环节。”北京尚公（上海）律师事务所合伙人兼执行主任邵开俊表示，“康师傅用部分股权换购了百事可乐中国的瓶装业务的全部权益，与其说是康师傅 收购了 百事可乐，不如说是百事可乐 收购了 康师傅。”

　　不过，接近百事的相关人士向记者坦露：“目前整个百事中国人心惶惶。这些年来百事中国人员流动本来就已经很频繁了，对企业伤害很大。虽然这次只是一场换股交易，但瓶装厂的许多负责人都是百事中国直接派遣，康师傅接管后，肯定会强势进入，势必会涉及到百事中国大规模的裁员问题。”记者在微博中发现，已有百事中国员工发布裁员的消息。 这名相关人士还表示，目前碳酸饮料市场逐渐萎缩，康师傅接手24家瓶装厂后，不排除会压缩产能，甚至关停部分亏损严重、效益欠佳的瓶装厂的可能。

　　近几年百事可乐在华销量已远落后于老对手可口可乐。根据美国《饮料文摘》提供的数据，可口可乐现在控制着中国55%的碳酸饮料市场，百事可乐则占据32%的市场份额，与可口可乐的差距逐渐拉大。 目前，康师傅控股在内地有6155个分销商、7.3万个零售商的强大渠道网络。在百事较弱的三四级市场，康师傅则也有着强大的经销网络。 北京某大型商超连锁公司采购部负责人向本刊提供的数据显示，2010年，该公司可口可乐销量1757万瓶（500ML），销售额为5000万元，百事可乐销量776万瓶，销售额2300万元，可口可乐的销量及销售额是百事可乐的两倍。

　　在中国碳酸饮料市场逐渐萎缩的背景下，百事转型“全方位饮料公司”也不成功，该公司虽然有“纯果乐”等非碳酸饮料品牌，但与可口可乐“美汁源”系列相比，销量并不理想。且百事的高额营销费用在业内也是出了名的。所以“康”姓百事未来如何还是个未知数，把内部混乱的百事管理好是康师傅进驻后的首要难题。

　　花旗研究报告引述康师傅控股董事会主席魏应州于会上估计，改善百事可乐中国业务盈利能力的业务重组或需时3至5年。 花旗同时指出，百事可乐中国仍在亏损，故短期内难有利润贡献，该部分业务未来5年能否扭亏为盈是康师傅能否从交易中受益的关键。

　　魏应州坦言，内地饮料行业2011年下半年及明年均较艰难，原因一是经济放缓令消费者对茶类饮品的需求降低，二是小型品牌积极劈价，三是消费者偏好分散消费。

　　陈玮非常赞同魏应州的说法。他分析，从财报上看，百事可乐等企业的销售量是呈增长趋势，甚至两位数的增长，但饮料行业的价格战打得比较厉害，很多产品都是赔钱在卖，所以销售量增长销售额下降的例子不少。

　　目前很多国内二三线饮料品牌的年销售额高达30亿元人民币，众多小品牌及区域品牌虽然推广力度远远不及百事可乐这种一线品牌，但销售额并不可小觑，不断蚕食一线品牌的生存空间，给一线品牌带来压力。