换股+现金 国美并永乐定案

    “国美收购永乐”大结局终于在昨晚上演。从此，国美和永乐开启全新的双品牌时代，而“合并”后，“国美电器”董事长黄光裕将出任董事长，“永乐电器”董事长陈晓则担任公司首席执行官。宣布将要“共同打造中国家电零售业旗舰”的新闻发布会上，双方最终对价方案为股票加现金的方式，即“国美电器”除了以0.1股换“永乐电器”的0.3247股，还将支付给“永乐电器”4.09亿港元现金。但记者了解到，“永乐电器”在上海的品牌仍将保留。

    回首“国美收购永乐”的历程，从传出风声到尘埃落定，只有9天的“短途”。7月17日，传出“国美电器”有意收购“永乐电器”的消息，并将本着积极的态度向“永乐电器”提出自愿收购计划。但“永乐电器”却同时发表澄清说明，表示自己并不知道“国美收购”的相关事宜。次日，双方的发言人都三缄其口，开始以沉默应对“收购传言”。但这个“传言”的轮廓却很快变得清晰起来，“‘国美电器’将以1股换3股‘永乐电器’股”的方案不胫而走，而“永乐电器”则表态称“报价太低导致收购暂时搁浅”。19日晚间，“国美电器”与“永乐电器”低调达成协议，确定将以现金加股票的形式进行收购，而“永乐电器”的品牌可以保留。“永乐电器”品牌的保留表明，“永乐电器”和“大中电器”的收购协议依然有效。这预示着“国美电器”将一举把“永乐电器”和“大中电器”纳入囊中。但随后的几天，香港联交所认为，双方在公告公布前不应该对外宣布收购一事。于是，此次收购宣布暂停。很快，事情又有了转机，“国美收购永乐”最终水落石出。

    记者在昨晚的发布会上得知，国美董事长黄光裕的股份占到“合并”后公司的51.2%，而永乐董事长陈晓则为12.5%。永乐董事长陈晓认为，在家电连锁行业竞争激烈的今天，企业到了该转型的时期，而我们和国美在很多问题的看法上趋同，因此“合并”后对于整个家电连锁行业都更加有利，也会使整个家电行业更加富有核心竞争力。对此，国美董事长黄光裕表示赞同，他同时指出，国美将不会关闭“合并”后的门店，将会采取错位销售的方法，同时继续扩大经营品牌。

    就在昨天黄光裕和陈晓握手言欢时，大中方面却对外表示：“可能会退出之前和永乐的合作！”此举无疑令“国美电器”一石二鸟的计划泡汤。

黄光裕 资本帝国疆域几何

    当然，国美的胃口并不止于此。在与永乐达成收购意见的同时，昨日又有消息传出，一度受挫的黄光裕入主中关村（000931）一事也峰回路转。在此之前，因近期将有重大事项披露，中关村已停盘4天。

    昨日坊间消息称，目前中关村大股东住总集团、潜在大股东海源控股以及第二大股东鹏泰投资已经初步达成一致，变更先前签署的股权转让协议。

    新转让协议实施后，黄光裕旗下的鹏泰投资将成为第一大股东，而段永基控制的海源控股将屈居二股东。

    中关村被外界视为黄光裕用于扩展其地产业务的资本平台。黄光裕及鹏泰投资此前曾多次表示，同意并承诺在适当时机将其日前购买的北京中关村开发建设股份有限公司48.25%的股权全部或部分以公允价格注入上市公司，协助中关村明确主业、建立新利润增长点。

    仅仅4年时间，黄光裕就在A股和H股勾绘出了自己的资本版图。

    一个初中尚未毕业就闯荡商场的人，从白手起家到创造出一个不可思议的财富帝国。作为内地首富，年仅37岁的黄光裕已经成为民营企业中的翘楚，尤其是在资本运作方面。

    2002年年初，通过收购香港上市公司京华自动化，黄光裕首次登陆证券市场。收购后，黄光裕将公司更名为中国鹏润，并将公司主业变更为地产和证券业务。

随着借壳后的国美电器(HK0493)在香港股市逐渐站稳脚跟，悟性奇高的黄光裕高招迭出，显示出的惊人财技已非等闲可比。

    2006年1月，华平旗下的私募股权投资基金以认购可换股债券及购股权证的形式向国美电器注入1.5亿美元。它表明着国际顶级投资机构对国美的认可、为进一步引吸其他投资机构和产业投资人、甚至进军美国资本市场打下了良好基础。

    随后，黄光裕将私人持有的、国美电器母公司非上市的35%股权作价70亿港元装入上市公司。黄光裕也通过国美电器这个放大器积累了巨额的个人财富。

    谁也不知道，黄光裕的下一个目标是谁，但我们知道，每一次，他都会给我们带来惊喜和意外。

家电零售进入寡头时代

    在此之前，黄光裕在去年7月收购了连锁企业易好家，从而完善了其在华南地区的零售网络。由于有永乐的存在，此前黄光裕杀进上海市场的计划一直未能如愿。这一笔，让国美真正做到了全国一体。行业老大的位置更加的巩固。

    根据几大家电连锁巨头公布的数据，目前，苏宁电器全国门店总计350余家，年销售额超过300亿元；全球最大家电连锁百思买收购五星电器后，在国内拥有近200家门店。而国美、永乐、大中合并后，其联合体门店将突破600家，年销售额高达800亿元。即使是国美只收购永乐，双方的年销售额也将突破700亿元。远超过苏宁与百思买中国业务两者实力之和。

    在北京、上海，国美等三巨头联合体门店将分别突破120家和80家，在占据中国家电零售市场1/5份额的两大城市，形成绝对垄断地位。

    它的出现宣告中国家电连锁业已从“跑马圈地”阶段正式进入资本整合时代。而在多数人看来，整合也是大势所趋。随着市场细分和盈利模式的优化，未来中国市场需要出现几家能与国际巨头抗衡的家电连锁企业。

    而且，无论对于新的国美还是苏宁来说，真正让他们感受到威胁的是外来的”狼“。

    “他们才是国美真正的威胁。”知名并购专家冀书鹏表示。

    以收购原第四大家电连锁企业——五星电器的百思买为例，2005年，百思买的销售收入为300亿美元（折合人民币约2400亿元人民币），而国内家电连锁老大国美的销售收入仅为498亿元人民币、苏宁为397亿元人民币，永乐为151亿元人民币。也就是说国内前三大家电零售巨头的销售之和还不足百思买的一半。而在利润方面，销售收入约为国美6倍的百思买，其利润额约为国美的60倍。

    富国基金相关负责人指出，连锁巨头们现在更处于提高经营效率，才能大幅提高利润的阶段，依靠跑马圈地大规模盈利的时代已经过去。如果再“自相残杀”，那么只能是利润越拼越薄，资产雄厚的百思买等机构则随时“乘虚而入”，一个个轻松收购。

国内资本运作再现完美手笔？

    不过，单就整个并购过程来说，此次并购是黄光裕资本运作的又一个经典之作。

    “这是在证券市场上完成收购兼并、实现资源优化配置的完美案例。”商务部市场运行调控专家、北京工商大学经济学院教授洪涛看好此次并购。在他看来，相对于永乐来说，国美的规模更大、网点更多，在资本市场上，两者按照“大鱼吃小鱼”的市场规律整合在一起，既体现了证券市场快速实现资源优化配置的优势，同时，对家电连锁行业来说也是件好事。

    “国美拿下永乐，能补足目前最弱的华东片，以最快的速度完成全国市场的布局；若仅靠自身发展则时间不够，亦会加高成本。因此，这桩交易被普遍看好。此外，并购还可以让券商调高国美评级，对于其集团的整体发展是有利的。”新时代证券宏观策略分析师郝晓辉表示。

    有利其自身的业务营运及发展，并巩固其行业龙头地位。

    实际上，近一年来，国美一直是各机构投资者热捧的明星。

在市场分析人士看来，与其说他们看好国美，不如说看好中国家电零售业；更因如此，对于目前的领跑者国美，许多外资机构寄予继续整合进而垄断中国零售渠道的期望。特别是2月初，美国华平基金向国美投资1.5亿美元，券商更纷纷调高国美评级。

    国美收购永乐，不仅是公司战略的需要，亦是资本市场的期待。花旗集团中国研究部主管薛澜此前曾指出，机构看好中国家电零售行业理由有三：第一，此行业中国完全放开；第二，此领域已经有形成垄断的趋势；第三，零售渠道在未来的中国市场非常重要，谁能掌握渠道，谁对中国市场的控制力就越强。

    不过，“物极必反，水满则倾。”对于有着远大抱负的民营企业家们来说，度的把握显得极其重要。

    在黄光裕之前，上海的周正毅、新疆的唐万里兄弟、辽宁的仰融，甚至最近的顾雏军，这些人一样曾经风光过，一样都在资本市场上屡见大动作。但同样作为民营企业家翘楚的他们，最终都倒在了通往神坛的路上。究其原因，飞速发展过程中资本链条的脆弱是致命伤。

    当扩张的雄心已经无法通过正常手段满足的时候，很多人往往选择的是铤而走险。于是，我们看到了周正毅的入狱、看到了德隆系的坍塌、看到了仰融的亡命海外、看到了顾雏军的轰然倒下。我们不否认，这些人做实业都是高手，但在进入资本市场之后，池水之深是很多人当初所料不及的。而且，很多时候，当你发现问题时已经身不由己了。

    当前，黄光裕能否有效控制庞大零售王国的运营是未来成败的关键，这其中，安全应超越发展成为第一关键词。

    从最近几年国美公布的数据看，国美销售额的增长基本是外延式的，要达到所称2008年1200亿元的销售目标只能靠铺更大的“摊子”。而在完成国美电器母公司100%股权收购后，上市公司国美电器账上净资产仅为1069万元，仅为营业额的万分之六，相当于6万元家底的公司做着6亿元的生意！

    看上去似乎是国美在超水平发挥，但却让人暗暗担心起这个危险的游戏。

    虽然这都已经是过去时了，但不管是谁，千万别把资金链绷得太紧。

专家声音

并购开启家电连锁
理性竞争时代

    上海家电协会秘书长韩建华：
    “国美、永乐合并后，这个行业高速发展所产生的‘泡沫’将被挤出来，整个家电连锁行业逐渐进入理性竞争阶段。三大巨头目前都没有找到在三、四级市场盈利的经营模式，这就导致大家在上海、北京在一、二线市场残酷竞争、贴身肉搏。”

重复性并购
难脱左手打右手困境

    国务院发展研究中心家电专家陆刃波：
    “当前家电连锁业的并购最大难题是无法解决管理层和企业文化融合，‘宁为鸡头、不当凤尾’的心态尤为突出。此外，由于国内家电零售业竞争尚未充分，没有形成差异化竞争，并购虽然从短期看能增大规模，但重复度太高，逃脱不了左手打右手的困境。”

家电连锁巨头简历

大中

入行时间：1982年
根据地：北京

    拥有6000多名员工的“大中电器”是北京地区最大的电器连锁零售企业，经过20余年的发展，它已经成为全国知名大型电器连锁销售企业之一，跻身全国电器连锁四甲之列。2005年，它以130亿元销售额排在中国家电企业第4名。
    截至2006年4月，“大中电器”在北京已拥有62家门店，占据北京家电市场50%以上的市场份额。对北京现有门店进行的有机组合和区域细分，逐渐调整了各门店的经营重心。此外，它在太原、重庆等13个省级城市也开辟了门店。
    难题：与“国美电器”和“苏宁电器”相比，从全国范围来看，“大中电器”的发展规模还主要拘泥于北京本地。

国美

入行时间：1987年1月
根据地：北京

    拥有近10万名员工的“国美电器”作为一家以经营电器及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业，目前已成为中国最大的家电零售连锁企业。
    它凭借“薄利多销，服务当先”的经营理念，目前已在内地160多个城市开辟了直营门店560多家。“国美电器”是国内家电零售领域率先在香港上市的企业，在香港和澳门的门店总数达到12家。
    世界品牌实验室评定国美电器集团品牌价值为301.25亿元,成为中国家电连锁第一品牌。2005年，国美销售额498亿元。其工作重点也逐步转移到以消费者为中心的服务层面和企业核心竞争力建设上来。
    难题：2005年4月，“国美电器”的扩张法宝——低价策略第一次面临严峻挑战，它凭借32亿元、20万台平板电视的采购量在全国范围内展开了统一的“黑电”促销活动，产品一律以“裸进价”销售，平均降幅在30%左右。国美因此遭到众厂商联手抵制。

苏宁

入行时间：1990年12月
根据地：南京

    作为中国3C（家电、电脑、通讯）家电连锁零售企业的领先者的“苏宁电器”第一家店面诞生于南京宁海路。2000年1月18日，它在北京的第一家连锁店在刘家窑开业。2005年底，它在京城的店面总数达到22家，销售额接近397亿元。
    2005年8月，世界品牌实验室评定“苏宁电器”品牌价值64.55亿元。目前员工人数超过7万名的“苏宁电器”截至2005年11月底，在中国25个省和直辖市，75个城市拥有260家连锁店，形成了全国横向连锁网络。在市场类别上，形成了完整的纵向连锁体系；在同一城市的不同区域，也形成了完整的区域布局。
    难题：在与国美的竞争中，从长远来看，苏宁的融资能力逊于国美。

永乐

入行时间：1996年
根据地：上海

    永乐(中国)电器销售有限公司创建于上海，是一家净资产数亿元的股份制大型家电连锁零售企业。2005年，其销售额达152亿元，门店也发展到了199个。
    2005年10月14日，“永乐电器”正式在香港联交所上市，预示着永乐将走出上海地区，进军全国市场。“永乐电器”闪电并购“灿坤”在内地的32家3C门店，此举成为中国家电连锁业态品牌整合的一个标志性起点。
    难题：“永乐电器”跨省开店计划的起步很不顺利，在北京遭遇“大中电器”和“国美电器”的“围剿”，它那提高单店利润率的“大店计划”也遭到竞争对手的质疑。