在记者独家得到的一封牛根生致中国企业家俱乐部理事及长江商学院同学的万言书中，牛根生如是写道。

　　蒙牛究竟遭遇了什么样的危机？是什么样的抵押使得蒙牛可能失去话语权，并使得牛根生这个硬汉在与柳传志、潘石屹等人的饭桌上声泪俱下？

    牛根生的“万言书”

　　在10月初的一场众多中国知名企业家的聚会上，牛根生遭受了来自不同领域的企业家的质疑，大家的疑问来自于企业到底事先知不知道有三聚氰胺这回事情，自己的员工是否也喝“染毒”的牛奶。

　　据记者从多个渠道证实，当日参加这个聚会的有柳传志、傅成玉、田溯宁、马云、郭广昌、俞敏洪等诸多企业家。在饭桌上，气氛比往常凝重，大家的话题始终围绕着“三鹿事件”引发的乳业危机。

　　一位与会者对记者透露，牛根生在谈话中告诉大家，蒙牛正在遭受前所未有的危机，在遭受牛奶下架、股价暴跌的连续打击之后，陷入现金流危机的蒙牛将可能被外资恶意收购，“说到动情之处，老牛哭了，现场的柳传志等企业家当场就表示愿意出手相救，相信老牛的企业，相信老牛的为人。”该与会者告诉记者，场面悲壮感人。

　　聚会后，10月18日，牛根生迅速写了一封长达一万多字的“中国乳业的罪罚治救——致中国企业家俱乐部理事及长江商学院同学的一封信”，这封邮件也被迅速发到当时参会的一些企业家邮箱。

　　记者在得到此信后，先后在蒙牛总裁杨文俊、总裁助理张治国等蒙牛管理层处得到了真实性的确认，牛根生秘书卢先生惊讶地对记者表示，“目前此事，只有很少人知晓。”

　　牛根生在信件中对事件的来龙去脉和蒙牛的补救措施做了详细的说明，牛根生希望“将事件的范围、起因、经过以及蒙牛采取的行动汇报于此，望大家赐教”。

    抵押股权风波

　　牛根生在信件中透露出对外资收购的忧虑。“股价暴跌，导致我们抵押给摩根斯坦利的蒙牛股份在价值上大为缩水，这引得境外一些资本大鳄蠢蠢欲动，一面编织谎言，一面张口以待……能不能及时补足保证金，关系到企业话语权的存亡。作为民族乳制品企业的蒙牛，到了最危险的时候！”

　　在信中，牛根生对一些企业家表示了感谢：据牛根生的信件所写，在得知蒙牛所处的窘境后，柳传志连夜召开董事会，48小时之内就将2亿元钱打到了“老牛投资”的账户上；俞敏洪闻讯，火速送来5000万元。傅成玉先生打来电话说，中海油备了2.5亿元，什么时候需要什么时候取！

　　牛根生还提到，田溯宁、江南春、马云、郭广昌、虞峰、王玉锁等人都打来电话，表示随时随地可以伸手援助，而香港的欧亚平联系境内的王兵等长江商学院的同学，更是买了许多蒙牛股票，以拉升股价。周其仁教授早前预定了访问蒙牛的日程。事件发生后，他坚定地表示，预定行程不变，率团带来40位经济学家……90%以上的理事、同学从人力、物力、财力上均给予支持。

　　在抵押给摩根斯坦利的股权背后，究竟有着怎样的玄机？难道此次蒙牛遭遇的“乳业危机”将使蒙牛丧失品牌的控制权？

　　记者注意到，柳传志、俞敏洪等人的现金均打往“老牛投资”这一公司的账户上，那么老牛投资到底是一个怎样的公司？

　　记者了解到，老牛投资成立于2007年底，成立之后一直从事农业等相关方面的投资，而老牛投资的实际控制者是“老牛基金会”，由创始人牛根生在2004年12月在呼和浩特注册成立。当时的成员除了牛根生以外，还有政府官员、蒙牛中高层领导等共60多人。

　　在老牛基金会成立之后，牛根生将其拥有的中国蒙牛和内蒙蒙牛所获现金红利的49%捐给老牛基金会，作为奖励对公司有贡献的人士之用。如果他脱离蒙牛，或者死亡，股份(包括期权实现后的股份)将全部捐赠给老牛基金会，而这些股份中也包括牛根生当时拥有的蒙牛乳业(2319.HK)约4.5%股份，以及内蒙蒙牛8.2%的股份。

　　“现在，牛根生和管理层已经完全退出基金会，从严格意义上讲他们只是捐赠者。”10月30日晚，老牛基金会合伙人翁向伟接受了本报记者的采访。他告诉记者，按照计划，牛根生拥有的内蒙蒙牛8.2%的股份将在近几年陆续捐给该基金会，剩下的在香港上市公司的4.5%的股权由于国内相关政策限制，目前尚不能进行捐赠，但收益已经归属基金会，而名义上仍属于牛根生。

　　按照翁向伟的说法，牛根生抵押给摩根斯坦利的股权就是出自这4.5%的一部分。不过，对于抵押一事，10月30日，摩根斯坦利中国区市场部人士Willy则对本报记者表示，“并不知情，不便多说。”

　　至于当初为何抵押以及抵押具体协议，翁对记者表示，是由于信贷紧缩所致。对抵押的具体股权比例和金额，翁并不愿透露，而至于抵押之后换取的现金做何用处，翁表示，大部分用在了新型农业方面的投资。“实际上，近期蒙牛股价由于严重缩水，市值从300多亿元缩减到了120多亿元，导致原先抵押的股权价格已经严重与价值不符，而基金会目前也拿不出那么多钱来赎回抵押，由此开始向业内企业家求救。”翁说。

　　“如果这些抵押的股权被摩根斯坦利在市场上出售或者出让给有敌意的收购对手，虽然股权不多，但在特殊时期极有可能成为决定蒙牛控制权归属的一颗重要棋子。”翁向伟说。   

　　对于为何会向联想等企业求救，翁说，联想控股是一个投资性的公司，所有打入老牛投资的钱，牛根生仍然将会用股权进行抵押，这样可以保证最坏的结果也不过就是股权落到自家兄弟手上。

　　而一位长期研究蒙牛的香港分析师则对记者表示，抵押的股权超过15%，才能对蒙牛的话语权造成威胁。在该分析师看来，蒙牛抵押给摩根斯坦利股权的比例真实性值得怀疑。按照目前瑞银持有的12.23%的股份，如果蒙牛实际抵押的股权超过15%，那么蒙牛的控制权将在一夜间旁落，“而这个抵押股权也可以通过牛根生与管理层控制的蒙牛乳业的金牛、银牛中抽取，也不需要公告，从牛根生如此紧张来看，抵押的实际股权有可能不止4.5%。”

　　不过该分析师也分析，不排除当初在抵押协议中动用了杠杆，如果使用大比例的杠杆，在蒙牛此次在香港的股市遭遇大跌之时，牛根生的确难以在内忧外患之际拿出真金白银，补充抵押的保证金，从而导致该股权旁落。

　　不过，对于这一疑问，蒙牛方面并未能对记者给出明确的解释。

    谁可能是那个恶意收购的外资？

　　来自摩根大通的预期显示，在未来的三年，蒙牛乳业的业绩将遭遇滑铁卢，预计2008年净利润较上年下降88%至1.216亿元，2009年和2010年料净亏损2.669亿元和2.226亿元。

　　而来自内蒙古自治区政府的数据显示，乳业因三聚氰胺遭受的损失惨重。据一份来自内蒙古的数据显示，伊利、蒙牛下架产品价值已达64亿元，预计未来还将损失36亿元人民币，企业订单减少八成，日收奶量不足原来的五分之一。

　　“蒙牛的资金的确很紧张，我们已经从预备费中各拿出5000万元分别对蒙牛和伊利进行救助，此外还准备免除两家企业未来四个月的增值税。”内蒙古政府一位人士对记者说。

　　在产品下架及召回让蒙牛损失了近50亿元之外，在9月23日，蒙牛乳业在港交所复牌，当日即暴跌60.25％，蒙牛总裁牛根生等高管持股市值单日缩水就达49.4亿港元，而此后，由于国际金融危机，蒙牛乳业的股价同样未能企稳。

　　而此时，国际投行从之前的一致唱多到现在开始一致唱空。如美林预计，蒙牛2008年亏损1800万元，目标价由15港元降至9.09港元；摩根大通甚至按照净资产估值给出了3.8港元的目标价。10月31日，蒙牛乳业股价仍然延续了跌势，已经跌到7.5港元左右。而蒙牛乳业年内的最高价曾达到34港元。

　　在一位不愿具名的分析师看来，继续唱空蒙牛，也许正是投行们为了配合逢低收购蒙牛股票而演出的大戏。“在二级市场暴跌的股票虽然给投资者带来了巨大损失，但也给虎视眈眈的外资以绝好的机会。中国上空有两只秃鹫，一个是产业资本，一个是金融资本，现在都飞到内蒙古了。”

　　据记者了解，目前，在蒙牛乳业的股权结构中，金牛公司和银牛公司共占有股份21.98%，而牛根生自己持有公司股份4.5%，牛根生这边的一致行动人的股权应该超过26.48%。如果像牛根生所说的，外资意图控制蒙牛乳业，让牛根生们失去话语权，外资将需要拥有超过26%的股权。而这些股权当然可以通过向二级市场上购买，但潜在的卖家超过5%的并不多。如瑞银，目前持有的蒙牛乳业股份为12.23%，摩根大通持有5.77%，澳邦银行持有5.8%，花旗4.89%。

　　而在此时，瑞银的动作颇为引人注目。蒙牛最大的机构股东瑞银日前发表研究报告称，维持对蒙牛的卖出评级，同时决定将蒙牛目标价由11.55港元下调至7.44港元。报告进一步称，决定依次分别下调蒙牛乳业2008～2010年的每股盈利至0.33元、0.33元和0.47元。

　　然而，与其他投行纷纷坚持蒙牛乳业股票不同，瑞银却一面唱空一面做多。8月22日，瑞银持股比例为7.99%，在蒙牛停牌前后曾减持至7.71%，但在持续对蒙牛唱空之后，到9月25日，瑞银却突然买入，持股比例达到12.23%。

　　不过瑞银方面对自己的增持不愿意发表意见，瑞银对媒体表示，由于他们的很多操作都是代替客户而为，所以不便发表评论。

　　前述分析师对记者表示，瑞银的增持不一定在于蒙牛的控制权，它也有可能将股票卖给对蒙牛感兴趣的其他客户，即蒙牛的海外竞争对手，在目前蒙牛股权较为分散和股价较低的情况之下，众多对蒙牛感兴趣的外资都有可能成为潜在的收购者。“在不景气的时候收购投行们手里的股票，包括收购抵押在摩根斯坦利手中的股权，都能很轻易地超过牛根生和管理层的26.48%的股权，进而取得蒙牛的实际控制权。”

　　显然，究竟谁是牛根生信中所说的那个恶意收购蒙牛的外资，本报将给予后续关注。