毫不夸张地说，整个中国的资本市场都在睁大着双眼，注视着百联集团的一举一动。百联集团在资本市场上的任何一点微小的成功或者失败，都会给今后的中国资本市场带来巨大的影响

    2004年10月8日，第一百货、华联商厦、华联超市、友谊股份、物贸中心5家上市公司同时发布公告称，证监会已豁免百联集团要约收购上述5家上市公司股票义务。至此，被称为中国“零售航母”的百联集团终于实现对5家上市公司的实际控制，从而在整体上市的道路上迈出了重要的一步。

    一年之前，当百联集团在上海市政府和上海国资委的大力推动之下成立的时候，百联为资本市场带来了极大的想象空间。然而，旗下众多的上市公司反而束缚了百联集团在资本市场上大展拳脚。即使有政府的大力支持，百联的资本整合之路走的仍然很艰难。

    如同一部金庸的小说，百联资本整合之路的开篇充满了大气但不免乏味，而中间则充满了激情和创意，但是百联资本之路的结局却依然是个未知的答案。

    大手笔“开局”

    由一个注册资本10亿元人民币的空壳集团公司，收购资产达几百亿的众多上市公司，百联集团的开场看起来手笔很大。然而，在加入了上海市政府和上海国资委大力支持的因素之后，这样的收购看起来显得那么轻而易举。

    百联集团系根据上海市人民政府2003年4月17日下发的《上海市人民政府关于同意组建上海百联（集团）有限公司的批复》（沪府[2003]28号）成立，并于2003年4月24日正式开业。

    根据上海市人民政府的《批复》，百联集团为国有独资有限公司，具有独立的法人资格，由上海市国资办实施归口管理，董事长张新生为法定代表人。

    接下来是国资委的援助之手。根据上海市国有资产监督管理委员会《关于上海一百（集团）有限公司等四个集团国有资产划转的批复》（沪国资产[2003]300号），将一百集团、华联集团、友谊集团、物资集团等四个公司的国有资产划转给百联集团统一经营。

    实施资产化转后，以2002年12月31日数据为准，百联集团拥有总资产284亿元，净资产84亿元。拥有第一百货(600631)、华联商厦(600632)、华联超市(600825)、友谊股份(600827)、物贸中心(600822)、第一医药（600833）和联华超市（0980.HK）等7家上市公司；拥有第一百货商店、华联商厦、东方商厦、华联超市、联华超市、妇女用品商店、第一医药、蔡同德堂等知名企业；拥有遍布全国23个省市的近5000家营业网点，涵盖了包括百货、标准超市、大卖场、便利店、购物中心、专业卖场和物流在内的多种业态，形成了一个特大型流通产业集团。

    接下来国务院国有资产监督管理委员会的批复更加显得顺理成章。8月10日，国务院国资产权[2004]556号文批准，百联集团有限公司将通过股权行政划拨方式，收购第一百货(600631)、华联商厦(600632)、华联超市(600825)、友谊股份(600827)、物贸中心(600822)5家上市公司相关股权，并成为这5家公司的实际控制人。国务院国资委对上述公司股权划拨批准，宣告百联集团正式成为几家上市公司的最终实际控制人。

    但是国资委的批复并不是最后的程序，全面收购要约无疑是另外一个资本障碍。虽然证监会的豁免收购要约批复看起来同样水到渠成，但是在没有得到批复之前仍是百联心头的一块大石。

    事隔两月之后，2004年10月8日，证监会批准豁免百联的要约收购义务。

    至此，百联集团“终于”宣告成立。

    开创“百联模式”

    也许意识到近期整体上市不够现实，百联选择了两个优质且业务相近的上市公司第一百货和华联商厦通过换股合并尝试小范围的整体上市。

    对资本市场触动最大的是，这是我国首例两个上市公司间的换股合并尝试，如果成功将对中国资本市场的整体上市进程产生深远影响。

    2004年4月8日，经过百联集团反复修改的重组方案正式揭晓——第一百货吸收合并华联商厦，合并后存续公司将更名为上海百联集团股份有限公司。百联集团董事长张新生在当日的新闻发布会上表示，百联集团下属上市公司牵涉到A股、B股和H股，整体上市有着很大的困难。因此，集团再三权衡，选择了吸收合并这第一步，并希望这第一步能给下属其他业态的整合提供一个思路。

    随后，2004年5月11日，在百联集团、第一百货、华联商厦联合举行的新闻发布会上，百联集团董事长张新生透露，为了更好地维护股东的利益，百联集团公司已提前启动了合并方案中承诺的东方商厦资产置换工作。

    张新生表示，第一百货和华联两家公司的股东大会顺利通过了吸收合并方案，表明股东对公司的支持和信任。为了更好地维护股东的利益，给投资者带来实际的回报，百联集团公司已提前启动了东方商厦的资产置换工作。

    随后的5月28日，吸收合并方案获得上海市人民政府的批复；8月8日，获得国资委的同意。

    然而，百联模式到此戛然而止。所有人都在等待证监会的批准，虽然屡受政府支持的百联看起来应该很顺利，但是所有人都不能提前断定，毕竟百联模式影响深远。而第一百货和华联商厦4月份就已停牌。

    张新生对媒体表示，在后续的审核、批准完成后，此次吸收合并将成为中国资本市场上首例两家上市公司在股权分置的情况下，成功平衡各方利益，完全通过市场方式获得成功的金融创新案例。它也是百联集团实行战略重组所走出的至关重要的第一步。他相信，百联将通过有效的资本运作和经营管理，打造出中国的商业旗舰。

    资本市场快速出击

    在艰难整合旗下上市公司的同时，百联并没有放松自己在资本市场上的脚步。

    通过友谊股份控股的联华超市是上海百联集团打造全国零售业航母的一个重要棋子。联华超市从1997年以来一直稳居全国连锁超市第一的宝座，去年网点总数达2542家，年销售额240亿元。

    联华超市于2003年6月成功在中国香港主板上市募资8亿港元资金。其后，联华挥舞支票在全国的重点地区进行了大规模的收购。截至今年6月底止，该公司的门店数目已达到2706家，较去年同期净增492家。

    百联的这步棋下的很快。10月8日友谊股份（600827）发布公告称，其子公司联华超市(0980.HK)的配股已获中国证监会批准。联华超市将发行3450万股H股，募集资金将达3.036亿港元。

    此次配股是联华超市去年上市以来的首次配股融资。配售股份占该公司配售前已发行H股及总股本的20%及5.9%，并占联华超市经发行配售股份扩大后H股及总股本的16.7%及5.5%。配股完成后，母公司友谊股份的持股量将从目前的36.02%摊薄至34.03%，而H股股东的持股数则由29.36%上升至33.28%。

    联华超市表示，配股集资所得款项净额，其中约9430万港元用于拓展国内主要城市的大型综合超级市场，约2830万港元用于扩展中国便利店网络，及提升信息管理及物流系统，余额则用作一般营运资金。

    仅仅一个控股子公司，就可以让百联在资本市场上如此春风得意，整体上市无论对百联自己还是百联的竞争对手，甚至整个资本市场来说都有令人惊讶的想象空间。

    然而，百联的整体上市到底何时才能实现？没有人知道答案。

    未来的未来：整体上市？

    尽管百联集团现在不愿提出整体上市的口号，但是整合却是不可避免的。

    按照证监会的有关规定，同一控股股东下属的上市子公司应当尽量避免同业竞争，而在百联麾下，第一百货、友谊股份、华联商厦三者之间，华联超市与联华超市之间都存在着同业竞争问题。大量存在的同业竞争迫使百联集团不能不对其属下的7家上市公司进行整合。

    对百联来说，需要考虑的是如何尽快和最妥善地整体上市，无论是如一百华联这样的小规模，还是更多的上市公司的整体上市。毕竟到今年年底国内零售行业将完全对外资开放，留给百联的时间并不是很多。

    鉴于证监会对一百华联吸收合并的批复并未最终确定，未来百联的整体上市存在两种大致的路线：一是证监会肯定一百华联的吸收合并方案，则百联可以按照目前的计划进行下去。二是证监会否决该方案，则百联同样要探询新的整体上市之路。

    目前，国内成功整体上市的公司并不是很多，只有TCL集团、武钢集团以及重汽集团通过ST小鸭定向增发收购实现整体上市。但以上三者都不是上市公司相互合并的整体上市，对百联的未来并没有太多的借鉴意义。

    也许百联注定将成为中国资本市场的标志性公司。