摘 要：去年九月份的国美股权事件，再度引发了人们对于完善公司治理机制及职业经理人职业道德的思考。该文通过研究国美电器股权事件的始末，主要从股权制衡，股权激励体制，管理者职业道德水平三个方面提出了改善公司治理结构，完善公司治理机制的途径，来改变我国上市公司中存在“一股独大”及委托代理关系中的逆向选择与道德风险问题，从而提高企业的治理效率和经营业绩。
　　
　　一、前言

　　国美电器去年九月份的股权之争中，作为国美现任董事局主席兼总裁的陈晓在同国美第一大股东黄光裕的对垒中胜出，继续担任国美董事会主席。陈晓推行的大股东权利不应该凌驾于公司董事会之上的主张得到了众多股东的支持，他所认为的公司的经营活动不应该屈服于大股东的意志；作为职业经理人，其有责任和义务保护中小股东的利益，坚决反对和抵制“一权独大”的公司管理模式的思想值得我们借鉴和使用。然而，伴随着今年三月份前大中电器创始人张大中接任国美董事会主席，以及国美董事会的重组，陈晓未能留任国美，退出了国美的管理层。国美控制权的争夺，让我们看到的更多的是职业经理人同公司大股东意志上的一种博弈，同时从去年的股权之争到今天陈晓的离开，国美电器引发了我们对于公司管理层如何有效治理的思考。

　　二、我国公司治理现状

　　在我国，公司治理结构对于许多公司，特别是大型国有企业，包括民营企业都是一个薄弱环节。由于历史的原因，我国现有公司中的大部分是由原国有企业或其他政府部门控制的实体重组改制而成。在改制过程中，有些公司的运作比较规范，然而在很多情况下，尚未真正实现向公司制的机制转变。我国公司中普遍存在有股权结构不合理，对管理人员的激励机制和约束机制不足，公司治理的法制环境不全等问题，这些问题的存在导致公司从竞争力、灵活性、对股东的责任感以及公司的生命周期等方面与国际企业存在很大差别，公司治理结构及治理环境的不完善，阻碍了我国公司的发展。

　　三、改善公司治理的途径

　　我国证券市场发展十多年来，由于我国上市公司不完善的公司内部治理结构和股东持股比例间的不协调，才导致了国美的股权风波。那么通过国美股权事件，我们该从那些方面对公司的管理层治理机制进行改革，才能保证公司高效持久的运行呢。本文认为，要避免上市公司大股东控制，解决职业经理人违背股东利益经营行为，我们可以从股权分配和公司经营者治理等方面进行改革，从而改善公司的治理结构，提高公司管理水平和经营效益。

　　（一）股权制衡，遏制大股东肆意操纵公司经营

　　去年国美股权之争的根源在于陈晓接受苛刻条件引入贝恩投资，从而使黄光裕家族对国美的控股股份由35.55%降低到了32.47%，直接威胁到了了其对国美的控制权以及对公司策略和运营的影响力。分析陈晓的行为，其引入的贝恩股份占到了国美股份总额的9.98%，加上陈晓自己控制的股份，其控股达到了国美股份的16%左右，从而对黄氏家族在国美的控制权形成了很大的约束，分散了其对公司的经营决策权，这对于增强公司董事会的职能，维护中小股东的利益具有积极的意义。
 
　　（二）实施股权激励体制，打破传统的薪酬制管理

　　回顾国美电器的发展历程，国美电器早在2005年时就制定了股权激励体制，2007年正式授权董事会执行，并于2009年7月把占现有已发行股本约3%的股权授予董事局主席陈晓等105名高管，并在公司实施了多样化的激励措施，在这样的一种经营管理体制下，国美不仅于成功度过了因黄光裕事件而引发的经营危机，还使近两年的销售业绩取得了大幅增长。国美的这一经营管理体制是值得认可和借鉴的，而所谓的股权激励体制则是指公司受让其经营者和员工一定数量的股票或股票期权以达到与公司长期利益目标一致的一种激励方式，是现代企业制度的重要组成部分，它将股东利益、公司利益和经营者利益结合在一起，使经营者更加关心投资者的利益、资产的保值增值能力和企业的长远发展，从而解决了经营者行为的短期化倾向，降低了委托代理成本，并在一定程度上消除了经营者的道德风险和逆向选择问题，弥补了传统薪酬制度的缺陷，调动了经营者的积极性，提高了企业的经营效率。

　　（三）提高管理者职业道德水平

　　去年的国美股权之争，尽管最后以陈晓一方获胜告终，可是大家对陈晓的评论却莫衷一是，仍然有90%的网民站在黄光裕的一边，网上甚至流出了“做人不能太陈晓的”评论，分析该评论的缘由，我们可以知道，去年1月份，作为国美创始人的黄光裕辞去了国美集团包括国美控股及其子公司的董事职务，委任陈晓为新的集团主席及担任国美集团行政总裁，然而作为职业经理人的陈晓在去年5月份引入贝恩资本入股时并没有通知黄光裕，并私自与贝恩签订了协议，这些协议条款环环相扣，从而确保了陈晓等人在国美的领导地位。由此应引发我们对于职业经理人的思考。职业经理人这一概念在我国提出才有十几年的历史，这一行业的发展仍处于摸索前进阶段，而作为市场经济的主体，职业经理人一方面作为企业的经营者和管理者追求企业利益最大化，另一方面必须按照商业伦理原则行事，是典型的“经济人”和“道德人”的统一体，而随着市场经济的高速发展，一些职业经理人对利益的无限追逐和对自身行为的过度放纵，使职业经理人的诚信度、忠诚度受到质疑，职业经理人在道德认知和伦理行为方面发生了冲突。

　　通过国美股权事件，我们应理性的思考我国公司治理结构体制中存在的缺陷，试图找到完善公司治理结构，适应经济发展的公司治理模式，对公司治理结构进行立法上、制度上的完善、变革或创新，从而提高企业的市场竞争力，确保企业走上稳定发展的道路。

　　参考文献：

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