一、引言

    最近几年，为快速抢占中国零售市场，借中国零售产业2004年后完全开放的契机，外资零售巨头一改之前谨慎的合资合作市场进入方式，展开大规模并购，抢占中国零售市场（表1）。而本土大型零售商为应对外资竞争的压力，从“入世”过渡期开始，也频繁采用并购的方式实现规模扩张。以国美为例，经过多轮的资产重组和并购（表2），目前在全国280多个城市布局直营门店1200多家，拥有国美、永乐、大中、黑天鹅等多个全国性和区域性家电零售品牌，年销售能力高达1000亿元。①无可否认，短期内主导零售商的并购活动能够极大优化零售资源配置，提高零售产业效率；但从长期来看，由主导零售商并购导致的市场势力增强，进而引致可能的反竞争效应将是今后我国零售产业健康发展不得不面临的课题。

   
    在发达国家，规制机关普遍对主导零售商的市场并购保持高度关注。如欧洲委员会曾高度关注1997年对芬兰零售巨头Kesko并购Tuko②、1999年Rewe和Meinl的合并③以及2000年Carrefour和Promodes的合并④。以欧洲委员会对Kesko并购Tuko态度为例，通过调查，欧洲委员会注意到：第一，当时欧盟各成员国最大零售商的市场份额平均为18%，作为芬兰最大的零售商Kesko在并购前的市场份额为39.9%，并购Tuko后，市场份额为上升到59.6%，在不同的相关区域市场，并购后的Kesko的市场份额从40%到90%不等，卖方势力显著；第二，并购后的Kesko成为许多供应商在芬兰市场实质上的“守门人”，一些供应商承认他们在芬兰市场销售量的50～75%依赖Kesko完成，相反的，Kesko对任何供应商都没有如此高的依赖程度。鉴于这种情况，欧洲委员会裁定Kesko对Tuko的并购促进了它的支配性市场地位，显著妨碍市场竞争，并因此驳回Kesko投资批发业、现金自运仓储式卖场(Cash & Carry)以及购物中心的申请，还勒令它迅速剥离从Tuko获得的资产。

    二、主导零售商并购与产品差异化策略

    市场势力是指主导厂商针对消费者的提价能力，即是厂商制定高于边际成本价格的能力，如果厂商的定价与边际成本之间的差额越大，那么厂商市场势力越强，厂商获取的超额利润就越多。根据勒纳(Lerner，1934)的研究，可以用公式MR=P+△P/△Q=P[1+(Q/P)（△P／△Q）]=P（1-1/ε）来测度厂商市场势力的程度。这里的表示需求的价格弹性，指商品价格每变化一个百分点，相应需求量变动的百分比率。由于垄断厂商会按照原则实现利润最大化，所以有，MR=P(1-1/ε）=MC即(P-MC)/P=1/ε。从这一转换公式可以看出，市场本身的性质对厂商市场势力有显著影响。如果需求量对价格十分敏感，即在需求价格弹性很大的市场，厂商提高价格可能会促使消费者转向生产替代产品的厂商，结果厂商的垄断价格也会趋近生产产品的边际成本。但是，如果需求价格弹性很小，那么垄断厂商就可以把价格提高到远远超过边际成本的水平，同时又不发生较大损失。一般说来，从市场性质来看，零售市场是一个需求弹性较大的市场，由于市场上不只一个零售商，那么主导零售商提高价格，就可能将顾客推向在位或者潜在竞争者，从而使得提价所带来的收益有可能远远小于顾客流失导致的损失，得不偿失。因此，只要主导零售商的并购活动能够有效阻止顾客流失，那么它就可以获得市场势力。

    1.零售竞争的区域性
    无论是采购中间产品的厂商还是购买最终产品的消费者，核算采购成本时除了要考虑商品本身的价格以外，还需要考虑采购时间成本、旅行成本以及时间成本与旅行成本在总成本中的比重。一般说来，采购中间产品的厂商采购频率相对较低、一次性采购时无论数量还是价值都相对较大，且时间成本与旅行成本在总成本中的比重相对较小，它决定了厂商中间产品采购及中间产品供应商之间竞争的全球性。比较起来，消费者购买商品的频率相对较高、一次性购买时无论数量还是价值都相对较低，且时间成本与旅行成本在总成本中的比重相对较大，也就因此决定消费者商品购买及零售商之间竞争的区域性。从表3中可以发现，新进入零售商的规模越大，对在位零售商收益的影响越明显；车程（距离）越近，进入对在位零售商的影响越明显，超过十五分钟的车程，影响会变得相对微弱。

    零售商之间竞争的区域性特征凸现零售店址的绝对重要性。正如高什(A.Ghosh)和马拉法蒂(S.L.Malaffeny)所说：“顾客是通过零售商的店铺来获得商品和服务的，因此，如果零售商的店铺选址更接近于顾客，就可以吸引更多的顾客，从而使零售商的销售额增加，特别是在竞争激烈的情况下，店铺选址的微小差别都可能导致市场份额和利润率产生较大的差别。”⑤这也正是主导零售商并购时首先考虑并购对象的店铺所在的位置而不是店铺本身的原因。比如大家熟悉的，在国内门店数量最多的外资零售商好又多，它的总体发展思路就是在中国大陆迅速开店，占据有利的零售店址，然后寻求被并购后获利退出。而沃尔玛也正好看中它的店址资源，在2007年开拓广州市场时首选它作为并购对象。其实，在零售市场这样一个需求弹性较大的市场，主导零售商通过并购关键的店址资源，即是获得产品差异化优势，使其有能力在提高产品价格的同时，有效阻止顾客流失。

    2.主导零售商产品差异化策略与市场势力
    产品差异是经济学家研究垄断竞争市场结构的基点。兰卡斯特(Lancaster，1966)将其界定为消费者对商品特征存在偏好，每一种商品都是一组特征的组合，消费者根据更为基本的特征做出选择而不是直接比较产品。卡尔顿和佩罗夫(1994)认为对生产差别产品的行业的研究基于两个重要的概念。第一，产品存在差别是因为消费者认为他们不同；第二，当两种牌号的产品是关系密切的替代品而不是其他时，一个品牌的产品定价对另一品牌的产品定价存在较强的约束。因此，可以认为，产品差异就是消费者认为同种产品之间所具有的差异性。从内容上讲，产品差异包括横向产品和纵向产品差异两个方面。横向产品差异是指在制造过程中所需要的资源数量一样，但产品在设计中却存在差异。对横向差异最简单的分析方法是用一根轴表示商品特征，每一品牌产品可根据其特征在空间定位，从而也就确定了相应的差异，消费者根据自己不同的口味偏好在水平轴上做出适合自己的选择。纵向产品差异指的是按照某种品质要求所生产的一系列商品之间的差异。在纵向产品差异中，所有消费者对产品的大多数特征组合的偏好是一致的，典型的例子是近便快捷的零售服务。对于绝大多数消费者来说，对零售服务的差异认识只按“优劣”进行识别排序，而且消费者普遍偏好近便快捷的零售服务（表4）。

    表4是消费者意愿购物车程累计比率，表明大部分英国受访消费者乐意就近购物，平均起来，只有15%左右的消费者愿意经常在离家15分钟的车程以外的商店购物。

    因此，当两个零售商完全销售相同产品时，并购最佳店址的主导零售商能够在分销市场获得明显的市场势力。

    第一，相比其他在位零售商具有较高的提价能力。从豪泰林选址模型中可以看出，如果政府对某一种产品实行价格管制，即拥有相同产品的两个零售商都必须接受同一价格，在可以进行无成本的选址时，最终他们都将定位于城镇中央。如果拥有相同产品的两个零售商欲以超过产品边际成本自行定价，那么他们就只能重新定位于各自距城镇两端相等的位置，但这是以损失巨大潜在消费者为代价的。因此，既想尽可能多的获得潜在消费者，又想能制定超过产品边际成本的价格的利润最大化零售商，只能是那些拥有良好店址资源的零售商。按照伯川德悖论(Bertrand Paradox)，两个以上生产同质产品的厂商，在均衡中以不变的规模收益生产同类产品，只能以边际成本销售，因而没有获得利润。这一悖论暗示着，当产品本身作为唯一的特征组合时，经营相同产品的零售商在激烈的市场竞争形势下，有陷入恶性价格竞争的趋势，零售商间的博弈竞争促使价格趋向“保本”的底线，最后大家都只能以边际成本的价格销售产品。但是，当引入店址这个特征进入商品组合时，零售商之间就发生了差异化的竞争，那些通过并购拥有良好店址资源的主导零售商就可以索取高于产品边际成本的价格并能够防止顾客流失。

    第二，能够阻止潜在进入者进入零售市场。理论上讲，进入壁垒是指潜在进入者与在位厂商相比处于不利竞争地位，并使在位厂商能长期获得超额利润的那些因素，主要包括在位厂商的绝对成本优势、产品差异、规模经济和特有资源。对于由在位主导零售商店址资源形成的进入壁垒，可以从横向差异和纵向差异两个方面分析。从横向差异产品空间来看，给定现有产品组合在产品空间中的位置，进入者可以选择某些产品组合性能以最大化其进入利润。同样，在位主导零售商如果要阻止潜在进入者，除了已经占据了的产品组合空间位置外，还可以通过选择恰当的产品组合占据新的产品位置或者强化已有产品组合在产品空间的地位，使进入者在进入后的博弈中找不到有利可图的位置，从而达到阻止进入的目的。因此，并购良好店址资源的主导零售商实际上是占据了产品空间中一个非常有利的位置，而将无利可图的位置留给了潜在进入者。在纵向产品差异方面，如果在某一产品市场上，对消费者来说在位零售商的店址是已知的，且消费者对包含店址在内的零售服务组合形成偏好，那么消费者就愿意按现在的价格选择最满意的产品。但是，如果消费者对新进入某一市场的零售服务组合未知时，特别是由于店址的变化破坏了消费者购物的近便快捷偏好，那么除非新的零售服务组合能够满足消费者近便快捷购物偏好，且新的零售服务组合较以前更优，消费者才可能选择不熟悉的零售服务组合，如“家乐福免费购物班车”现象。因此，尽管在位主导零售商可能没有沉淀成本，也没有进入后迅速的反应，但是由店址引致的零售服务组合信息的不对称却形成了不利于进入者招揽生意的障碍，即主导零售商并购获取的店址引致的近便快捷声誉形成了纵向差异角度的进入壁垒。因此，无论通过并购获取的店址对潜在进入者形成横向产品差异还是纵向产品差异，主导零售商都能够在提价的同时有效地防止顾客流失。

    当然，如果主导零售商已经存在于某个区域市场，且它的并购对象是该市场中在店铺业态、商品品类、价格等方面与自己相似，且替代性较强的在位竞争对手，那么随着市场份额的提高，毫无疑问，主导零售商的卖方势力将会显著增强。依照美国司法部和联邦贸易委员会(FTC)1992年颁布的《水平合并指南》，连锁超市并购后在相关市场份额达到35%时，市场中的反竞争效应会显著提升。⑥需要注意的是，随着主导零售商并购导致自身市场份额以及区域零售产业市场集中度的提高，合谋的可能性和成功性也随之显著增强，这也有助于提升主导零售商的市场势力。也就是说，当主导零售商提高价格时，其他零售商将会同步提价而不是保持低价抢夺主导零售商的顾客。

    三、主导零售商并购与掠夺性定价策略

    1.零售竞争的分散性
    企业的技术性质决定行业竞争的特征。从制造企业的技术性质来看，它的活动属于“互补性活动”(Complementary Activities)，各个活动环节可以在企业内部形成垂直分工体系。因此，制造企业在实现规模扩张时，它所进行的并购活动，会使企业内部分工结构发生变化，如从事制造业的跨国企业将生产的核心技术和研发活动保留在母公司，而由建立在海外的那些拥有低成本优势的子公司从事标准化的劳动密集型产品的生产，竞争的整体性特征并没有变化，也就是说，企业原有的竞争对手、参与竞争的产品、竞争的范围等并没有发生根本的变化。举例讲，联想并购IBM个人电脑业务后，把运营和研发机构都迁至IBM总部所在地——纽约Armonk，只是企业内部分工发生了变化，而企业仍然是以一个整体与戴尔、惠普等企业在全球市场竞争。相比而言，零售企业的技术性质就不同了，它的活动属于“类似性活动”(Similar Activities)，广泛分布的分店在企业内部形成水平分工体系，并且各个分店面临的竞争对手也不尽相同。比如，尽管沃尔玛和家乐福是全球前两位的零售巨头，但在沃尔玛2007年并购好又多之前，在中国广州市场，它并不是家乐福的竞争对手。同样，2006年7月，德国麦德龙集团并购沃尔玛在德国的所有分店，实际上消除了它与沃尔玛在德国市场的竞争关系。

    当然，零售竞争的分散性特征并不是说零售商各个分店在管理上“各自为政”，相反，零售商以统一管理系统、统一采购大类编码、统一供应商编码、统一品牌编码、统一商品类别编码、统一商品编码、统一合同管理、统一商品管理，即连锁经营的“八个统一”来实现管理的统一性。实际上，也正是因为同时存在零售竞争的分散性与零售管理统一性，主导零售商才可能在并购过程中通过实施跨市场交叉补贴(multi-market cross subsidization)，实施掠夺性定价策略。

    2.主导零售商掠夺性定价策略与市场势力
    一般说来，掠夺性定价是指这样一个过程。一个在位的主导厂商将价格定得低于平均成本，使其他厂商无力生存而退出市场，该厂商再提高价格。如果潜在厂商再进入这一市场获取高价利益，则该在位主导厂商再降低价格将其驱除。循环往复，只要潜在厂商确信，在位主导厂商的定价策略使得它进入该市场是不值得的。结果，在位主导厂商就可以把价格提高到垄断水平而不必担心潜在厂商的市场进入。由此可见，这一定价策略获得成功需要两个基本条件：第一，在实行低价格时期，在位主导厂商必须有能力承受巨大的资金损失；第二，在位主导厂商为了保持市场低价格，它必须在低价格水平能够满足所有需求。毫无疑问，成功的掠夺性定价必定能增强主导厂商的市场势力。

    主导零售商在并购店铺天然具有满足掠夺性定价策略成功的两个基本条件。第一，有能力承担巨大损失。主导零售商通过兼并进入某一区域市场，尽管进入初期该分店自身并没有能力承担低价造成的巨大损失，但主导零售商可以采用跨市场交叉补贴，将其他众多分店的利润转移至该分店，支持其低价促销活动。而且不同于制造企业在某一区域市场降低产品价格会导致“窜货”进而破坏企业自身价格体系，主导零售商在新进入市场的低价政策并不影响它在其他分销市场的分店继续维持原有垄断价格，也就是说，主导零售商通过并购进入新市场的分店始终有能力承担巨大损失。以沃尔玛为例，据测算沃尔玛美国本土公司销售额的比重为77.38%，净利润比重却高达88.58%，国外公司销售额的比重为16.29%，净利润比重仅为11.42%⑦，这表明，沃尔玛有本土市场补贴海外市场之虞。当然更不用说，现实实践中主导零售商还向供应商大量收取进场费、各种名目的赞助费，要求首批免单以及超长延期支付货款等办法来转嫁并购店铺低价促销的成本。

    第二，有能力满足市场所有需求。零售竞争的区域性决定了低价时期某一区域零售市场的需求能够被主导零售商大致确定。因此，当并购店铺在单店规模经济水平上运行，也即营业面积大约在5000～20000平方米，存列商品品类在20000万种左右时，主导零售商能够实现“一站式购物”，满足消费者商品多样化需求，加之配送中心与店内理货系统形成的消费者快速响应(ECR)体系高效运行，保证了主导零售商在低价格时期能够满足所有需求。沃尔玛市场进入的“五公里死亡圈效应”为此做了较好的佐证，它既说明了沃尔玛低价策略的杀伤力，也说明了在低价时期沃尔玛能够满足所有市场需求，以至于其他零售商不得不退出市场。

    当然，作为拥有多种品类、数万种商品的主导零售商并购店铺，在为消费者提供“一站式购物”的便捷的同时，由于店铺内各种商品之间形成了互补性需求关系，加之存在消费者转换成本，也为主导零售商采用类似于“天天平价”这样的多产品亏损诱饵定价策略(loss-leader strategy)创造了可能⑧，这必将进一步强化主导零售商在相关区域市场中的卖方势力。

    四、主导零售商并购与买方势力

    假定采购市场中交易双方为买方A和卖方B，它们都愿意采取合作策略，以避免由于不能达成协议而遭遇损失，实现最大化联合利润Z。为了确定联合利润在它们之间的分配规则，考虑一个简单的情形。假定分配给A的份额为SA，分配给B的份额为SB=1-SA，在整个合同期间，双方可实现的收益为(UA，UB)，其中UA=ZSA，UB=ZSB分别为A、B双方各自的利润。进一步假定A和除B之外的某一供应商谈判，B和除A之外的某一买主谈判，分别获得的收益为VA和VB，那么Z-VA-VB就是A和B的联合利润剩余。依照对称的纳什议价解(Nash Bargaining Solution)，A方的总利润为VA+(Z-VA-VB)/2，即(Z+VA-VB)/2，同样B方的总利润为VB+(Z-VA-VB)/2，即(Z+VB-VA)/2。那么对总利润Z，A的分配份额SA=1/2+(VA-VB)/2Z，B的分配份额为SB=1/2+(VB-VA)/2Z。分配份额表达式表明，议价优势随着交易双方各自外部选择价值的增加而增加。以买方A为例，任何引起VA增加并降低VB的市场结构或者市场行为变化，都会使买主A获取联合利润更大份额，并因此增强其买方势力。实际上，即使在更为复杂的情形，如买主A就某一商品同时无数个供应商展开谈判，尽管联合利润Z和外部选择价值可能会发生变化，但这一分配规则依然成立。

    因此，由于外部选择价值决定采购市场中交易双方各自议价势力，那么主导零售商的并购只要能够影响外部选择价值，就必能改变自身的议价势力。

    1.主导零售商并购推动规模扩张
    随着日益频繁的跨区域甚至跨国并购，零售商的规模越来越大。大量实证研究表明，规模是零售商从供应商那里获取折扣的决定性因素之一。如Lustgarten(1975)和Schumacher(1999)的研究都发现买方市场集中度与供应商利润率之间存在负相关关系；Fee和Thomas(2004)的实证表明当下游产业相对比较集中时，买方势力效应就更加明显。

    并购基础上的规模扩张之所以能够影响主导零售商买方势力，主要是由于它增加了主导零售商的外部选择价值，并同时降低与之交易的供应商的外部选择价值。就主导零售商而言，第一，规模增加主导零售商后向一体化的可能性。当主导零售商的规模足够大时，它可以通过后向一体化掌控某些投入品，即便是承担较大的运行成本，仍然有利可图。现实中主导零售商开发自有品牌就是这种情况。严格地讲，自有品牌不是完全的后向一体化，零售商通过开发与成功制造商品牌相近质量与形象的自有品牌，并在卖场中和制造商品牌陈列在一起，对制造商品牌产生强烈的可竞争性和可替代性，因而显著增加主导零售商的外部选择价值。第二，规模增加主导零售商重新选择供应商的可能性。由于采购量巨大，主导零售商声称改换供应商的威胁通常是可信的，因为由转换供应商引致的成本平摊在巨大采购量中，平均成本几乎可以忽略不计，更何况与采购相关的设备、作业流程、外部支持体系等资产的专用性较弱。第三，规模增强主导零售商支持潜在供应商进入市场的能力。当主导零售商面临的供给资源的可选择性较少时，它可以通过分担潜在进入者部分开业成本或与之签订稳定的采购合同鼓励其市场进入。现实中许多二三线品牌制造商之所以能够在一线品牌的强大竞争压力下还能生存并发展下来，与它们长期为主导零售商制造自有品牌商品，获得制造环节的规模经济息息相关。第四，规模为主导零售商引入新型的采购模式创造条件，增强其外部选择价值。如一些家电连锁零售商往往一次性抛出上百亿的单品采购大单，供相关供应商竞标。对供应商而言，如果没有能够和某一规模较小的零售商达成协议，该批订单可能容易地被其他零售商消化，且对总利润影响较小。但如果没有能够和某一规模较大的零售商达成协议，那消化这批订单的难度将显著增加，而且即便是最终解决，也可能需要在价格、促销等交易条件方面做出巨大让步，总利润会受严重影响。因此，大规模的主导零售商降低供应商的外部选择价值。

    2.主导零售商并购强化“守门人”(gatekeeper)角色
    零售商以庞大的分销设备和人员投资为供应商提供通路资源，实际上承担了产品进入市场的“守门人”角色。相关研究表明，只要一个供应商能够通过不同的零售商进入市场，它就能够可信地拒绝对那些企图影响它实现较高利润的零售商供货，然而，一旦某一区域市场被某一零售商垄断，情况就不再是那样了（Horn和Wolinsky，1998；Million和Petrakis，2005）。因此，无论主导零售商通过并购关键店址获取产品差异化竞争优势，还是通过对并购店铺的跨市场交叉补贴以在新市场实施掠夺性定价，随着主导零售商在相关区域市场的垄断势力的增强，其针对供应商的“守门人”角色也显著得以强化。

    “守门人”角色之所以能够成为主导零售商买方势力的重要来源，是因为主导零售商“守门人”角色使供应商与它之间合同的可替代性较差，从而极大降低供应商外部选择价值。可以从相对市场“守门人”和相对产品“守门人”两个方面分析主导零售商“守门人”角色。从相对市场“守门人”来看，正如前面的分析，随着主导零售商通过兼并占据稀缺的店址资源，它在该市场中面临较弱的竞争或者甚至无竞争，作为面向该市场的唯一通路，供应商除非放弃该市场，否则它就得必须与之交易，毫无外部选择可言。但对于主导零售商就完全不同，对于某一特定商品，它有无数供应商可供选择，即便是某一特定商品被某一供应商完全控制，它同样也有无数家该商品的替代品供应商可供选择，因而外部选择极为丰富。从相对产品“守门人”来看，如果供应商的产品分销过度依赖主导零售商，且对其形成经济性依赖，那么供应商的外部选择可能性将会减弱。因为除非供应商财务状况非常良好，否则短期内根本无力承担由于丧失这样的决定性通路资源而引发的严重财务压力。对主导零售商而言，情况就不一样了，也许该供应商的产品数量只占主导零售商总产品数量微小的比例，中断与该供应商的合约对其总利润影响微乎其微，而且它还可以容易地转换产品供应商。这也正如OECD(1999)对于买方势力的描述，当零售商A决定停止采购供应商B的产品导致A的总利润降低0.1%，同时B的总利润降低10%时，零售商A拥有对供应商B的买方势力。关于经济性依赖程度的衡量，欧洲委员会认为如果某一供应商产品销售业务的22%以上被某一买主控制，该供应商就对它形成经济性依赖。在审议2000年Carrefour和Promodes的合并要求时，欧洲委员会就依据这一标准评估它们合并的竞争后果⑨。

    五、主导零售商并购的水床效应

    所谓水床效应(watered effects)，是指通过并购获取买方势力的主导零售商如果将从供应商处榨取的折扣部分地让渡给消费者，那么它就能够以其他零售商丧失市场份额为代价扩大自己在相关区域零售市场的竞争优势，结果其他零售商采购条件更趋恶化。最近一项关于英国杂货供应商的调查显示，7%的供应商“同意”或者“强烈同意”如果某一个大顾客向他们索取低价，那么他们将会提高对小顾客的供货价格；40%的供应商暗示如果某一大顾客能够在较短时期内扩大需求，他们将不惜停止向较小顾客供货；49%的供应商暗示在货源紧张的情况下，他们会以停止向小顾客供货为代价满足大顾客的需要；在非价格方面，21%的供应商暗示如果某一大顾客需要额外的或者更好的服务，那么他们对小顾客的服务水平将会下降。以上调查表明，“水床效应”广泛存在于现实的市场中。

    1.水床效应形成的逻辑
    表面上看，并购后的主导零售商依靠买方势力从供应商那里榨取大量折扣，必然会降低供应商的利润水平，而供应商为了维持正常的利润水平，就会转而提高对中小零售商的投入品价格，导致中小零售商的交易条件恶化，产生水床效应。不难发现，这一看法是一种直觉的认识：第一，它无法解释为什么供应商现在可以向中小零售商收取高价，而此前它却没有这样做，这不符合厂商实现利润最大化的基本目标；第二，它无法解释为什么供应商在向主导零售商提供折扣后就必然有能力提高对中小零售商的供货价格以弥补利润损失。实际上，水床效应产生的逻辑基点仍然在交易双方各自的外部选择价值的变化。
    假定主导零售商通过并购扩大规模并获得买方势力，享有可观的折扣。⑩如果在相关区域零售市场，主导零售商以更低的价格、更好的服务将所获折扣部分地传递给消费者，那么更多消费者将转向主导零售商，主导零售商市场份额进一步扩大。与此同时，中小零售商的市场份额日益萎缩。对主导零售商而言，相关区域零售市场扩大的市场份额意味着采购规模更为庞大，这将有助于提高它的外部选择价值，并因此获得联合利润中更大份额，折扣水平也随之进一步增加。对中小零售商而言，随着市场份额日益减少，相对外部选择价值更低，纵向交易关系中的议价势力更多转向供应商，由此交易条件将更趋恶化，产生水床效应。主导零售商与中小零售商之间的批发价格差异越大，水床效应越明显。

    2.水床效应的影响
    第一，对零售市场竞争的影响。以上分析表明，并购后的主导零售商在采购市场的买方势力都会增强它在分销市场的卖方势力，同样，分销市场的卖方势力也进一步增强它在采购市场的买方势力，买方势力与卖方势力相互促进，形成螺旋效应。因此，水床效应可能会加剧零售市场垄断化趋势。首先，中小零售商主动退出市场。由于预期在联合利润中的比重会更进一步降低，加之在下游市场面临主导零售商强大的竞争压力，中小零售商可能会选择主动退出市场，或者主动退出那些与主导零售商直接竞争的产品领域，结果市场会更趋集中。其次，中小零售商被驱逐出市场。受水床效应的利益刺激，主导零售商在战略上可能会选择那些有利于提高自己规模水平或“守门人”角色的市场行为，如在相关区域市场发起针对竞争对手的低价促销、不惜成本的兼并竞争对手等，将中小零售商驱逐出市场。再次，潜在进入者难以进入市场。随着在位中小零售商逐步退出市场，主导零售商会更加容易地占据优势的店址资源，加之主导零售商本身所具有的实施针对潜在进入者的策略性行为的能力，零售市场大规模进入的可能性显著降低。

    第二，对消费者福利的影响。从短期来看，在特定的相关区域零售市场，为抢夺中小零售商的市场份额，主导零售商会将折扣部分地传递给消费者，并且迫使其他零售商也相应的降价，最终消费者受益。从长期来看，随着水床效应引致的零售市场垄断趋势的加剧，消费者最终必然会支付更高的价格。此外，随着中小零售商逐步退出市场，消费者在购物的便捷性、产品的多样性、消费的个性化等方面的非价格福利也可能会受损。

    六、主导零售商并购的政府规制取向

    1.准确界定相关市场
    准确界定相关市场对评估主导零售商并购是否会引致市场势力问题至关重要，规制机关通常需要着重考虑相关产品市场与相关地域市场。

    第一，相关产品市场。为了较准确地确定相关产品市场，经常需要从需求和供给两个方面加以考虑。从需求方来看，关键的确定原则就是替代性。替代性产品之所以被归为同一特定市场，是因为在它们的属性、用途和价格相近的情况下，能够满足消费者的相同需求。而从供给方来看，可以用同样生产设备生产的产品归为同一特定市场。据此，美国联邦贸易委员会(FTC)一直遵照加州对美国商店公司案例(1988)的分析，认定超级市场构成相关产品市场。(11)FTC认为，尽管其他业态的零售商，如药店、专卖店、便利店等都不同程度的销售食品，但只有超级市场有能力提供多达数万种食品和非食品杂货类商品满足消费者一站式购物的需要。(12)FTC的观点后来还被更多的调查证据所支持。一些被调查的超级市场内部资料表明，它们主要视其他超级市场为竞争对手，在价格策略方面也主要针对其他超级市场。因此，规制机关在判断主导零售商的并购是否会带来市场势力问题时，首先考虑并购主体所在的相关产品市场以及并购后是否会使相关产品市场结构发生变化，举例说，家电连锁零售商的并购活动只会影响目标市场家电销售市场结构，而不会对零售产业整体市场结构造成太大影响，忽略这一点就可能会低估主导零售商并购的市场势力后果。

    第二，相关地域市场。相关地域市场是指一种产品和其他的所有替代产品竞争的地域范围。欧洲法院认为相关地域市场就是指“某种产品竞争的客观条件对所有商人来说都是相同的地域”。(13)欧盟委员会认为相关地域市场是指“一定的区域，在这个区域内，有关的供应产品和服务的厂商处于基本相同的竞争条件下，并且这个区域和邻近的区域相互区别，因为相互间的竞争条件特别明显的不同”。(14)因此，不能将相关地域市场简单地理解为产品的销售范围。在零售产业，消费者购物时意愿旅行距离构成的基本竞争条件决定相关地域市场，它是各个零售商在消费者购物时意愿旅行距离范围内重叠的区域，所以从整体上看，零售产业的相关地域市场表现为极强的区域性。当然，对于不同的零售商而言，面对的相关地域市场大小也不完全一样。例如，相对于价值较高的家电类产品，消费者购买低值日用品时意愿旅行的距离就会短一些，因而家电类零售商面临的相关地域市场就会大于日用品零售商面临的相关地域市场。由此可见，规制机关在评价主导零售商并购的效应时，一旦忽略零售产业相关地域市场的区域性，就可能严重低估主导零售商并购的市场势力。因此，那种“外资商业企业在我国社会消费品零售总额中的比重不足5%，因而并购不足为患”的想法对我国零售产业健康发展贻害无穷。

    2.防止主导零售商并购后市场份额的显著变化
    世界各国的规制机关在确定厂商在相关市场的市场势力时，主要围绕测度厂商的市场份额展开。在其他条件相等的情况下，可以期望一个在相关市场拥有100%市场份额的完全垄断厂商拥有市场势力的必然性。相反的，拥有稍许市场份额的厂商就不可能有较大的市场势力，因为来自竞争对手的压力限制了它提高价格的能力。欧洲法院认为：“厂商市场势力可能受不同因素的影响，在这些所有因素中，最重要的、最具有决定影响的还是它在相关市场中较大市场份额”(15)。因此，规制机关评价主导零售商并购的市场势力时需要重点关注并购后主导零售商在相关市场的市场份额。正如FTC(1999)在阻止Kroger公司并购Winn-Dixie公司的决议中声称：Kroger公司与Winn-Dixie公司分别为得克萨斯州Fort Worth市第二和第三大连锁超市，Kroger公司并购Winn-Dixie公司后，Kroger公司在Fort Worth市的市场份额将会超过33%，这为它实施单边市场势力创造了条件；同时，作为Kroger公司20年来在Fort Worth市最强大的竞争对手，Winn-Dixie公司的退出，将会显著削弱这一地区的竞争水平，消费者会因此在价格、促销、顾客服务等方面的福利受损。(16)一般说来，规制机关需要重点从三个方面防止主导零售商并购后市场份额的显著变化。第一，限制相关市场中主导零售商连锁店数量。大多数情况下，FTC都要求并购一方将与自己市场重叠的被并购一方的店铺足够多的剥离，以保持并购前的竞争水平；而美国旧金山甚至规定任何连锁零售商在本地的店铺不能超过12家。需要注意的是，限制店铺数量是否一定能够达到恢复相关市场竞争水平的目的，还需具体分析。例如，Kroger公司并购Winn-Dixie的案例中，假定被剥离的店铺转卖给当地中小零售商，那就不会对Kroger公司在Fort Worth市相对市场势力造成较大影响，因为中小零售商不具有与第三大连锁超市Winn-Dixie公司相提并论的竞争强度。1999年，FTC在处理Ahold并购Pathmark的申请时，就特别注意这一点。(17)第二，限制主导零售商店铺规模。在相关市场，不同零售商店铺规模引致的满足消费者“一站式购物”能力各不相同，进而会造成零售商之间相对市场份额的巨大变化，在店址资源稀缺的情况下，这一现象尤为突出。例如，日本政府以大规模零售商店事业活动“是否对其周边中小零售商业的事业活动造成相当程度的影响”标准，对店铺面积超过1500平方米以上的店铺加以限制，就有助于控制主导零售商市场份额，进而抑制其并购店铺在相对市场的市场势力。因此，如果充分认识到主导零售商并购对相关市场竞争水平的影响，规制机关就不应该对类似国内家电零售行业排名第一的国美并购排名第三的永乐这样的情况无动于衷了。(18)

    3.着力规制主导零售商剥削中小供应商转嫁并购成本的行为
    正如前面的分析，交易双方各自的外部选择价值决定纵向结构中的议价势力相对大小，并影响联合利润的分配比例。显然，主导零售商与主导供应商的交易会趋于相对稳定和公平的状态，任何一方都无法从对方攫取超越议价势力的利润。但对于中小供应商而言，尽管已经以较低的投入品价格向主导零售商转移大部分联合利润，由于外部选择价值相对较低，常会遭遇到主导零售商的剥削性供应条款，这为主导零售商转移并购成本创造了条件。如主导零售商向中小供应商收取的新店开张费、新店装修费、开店促销费等各种名目的通道费。对此，政府应积极介入，颁布和实施限制主导零售商滥用买方势力的法规和条令，实质上限制主导零售商外部选择权，保护中小供应商的议价能力，防止主导零售商过度转嫁并购成本。目前，发达国家普遍建立了相关法律，以保护交易中弱势一方免遭强势一方的机会主义行为，如法国、德国和其他欧洲国家实施的经济性依赖法律法规。在我国，2006年由商务部、国家发改委、公安部、国家税务总局以及国家工商行政管理总局联合颁布并实施的《零售商供应商公平交易管理办法》，对于限制主导零售商剥削中小供应商，转嫁并购成本有着一定的积极作用，但今后仍需进一步完善，并尽早形成约束力更强的专门法律。

    4.高度关注主导零售商并购后的过度低价促销
    从消费者福利改善的角度来看，主导零售商将所获折扣部分地让渡给消费者，并促使零售价格普遍降低，是有益的竞争行为。一般认为，主导零售商除了处理有效期即将到期的商品或者其他积压的商品、季节性降价、选择有限产品在有限时间开展低于成本价的促销活动销售商品，任何较长时间内定价低于成本的活动都可以认定为具有限制竞争的动机。正如前面的分析，尽管传统经济学认为，由于实施者初期自身的巨大损失以及后期补偿机制的不明确，掠夺性定价实际发生的可能性很小。但是由于主导零售商可以从供应商处收取通路费、大量折扣等优惠，握有各个分店之间交叉补贴的便利，以及未来在相关区域市场不断加速的垄断化趋势，主导零售商在并购店铺实施掠夺性定价策略的可能性大增，这将加速“水床效应”的形成。因此，政府应密切关注主导零售商并购后的过度定价促销，并采取积极措施予以规制。如美国的《罗宾逊—帕特曼法》和德国的《卡特尔法》就明确规定对边际成本以下的销售行为予以禁止，它们对于主导零售商的过度低价促销一直保持强大的威慑力。目前，尽管我国《反不正当竞争法》等相关法律对于低价销售也有明确规定，由于对相关地域市场主导零售商市场势力认识不足，却较少针对主导零售商的促销，即使在2006年由商务部、国家发改委、公安部、国家税务总局以及国家工商行政管理总局联合颁布并实施的《零售商促销行为管理办法》也未提及大型零售商过度低价促销的情况。因此，今后需要政府更进一步高度关注主导零售商并购后的过度低价促销行为，以维护零售市场竞争秩序。