企业产权制度从传统模式到现代模式历经200多年，股份公司制已成为当今社会的主流。我国国有商业企业制度，虽经20多年的多方改进，但在日趋完善的市场经济体制中，在外企、大型私企实施现代企业制度的竞争氛围中，多数仍不适应，改革处于攻坚时刻。本人对国企改革接触、调研20多年，对国有商业产权制度改革问题有些初步看法。

    一、我国国有商业产权制度改革的内容、阶段

    我国25年来国有商业企业改革由饮食行业向批零行业，由城镇到城市、由小中企业向大企业、由企业及政府逐步展开。核心内容是产权制度改革，各段间有交叉，粗线条可分为四段：

    1.企业得到部分权益阶段（1979年-1984年）。改革的起点是全民所有国家经营，企业是政府的附属物，一切权益归政府的制度。1979年，我国国营企业开始改革开放，率先从饮食、服务、商业进行。所在地政府开始放给国企小部分权，主要是部分自主销售权、采购权及利润分成权。

    2.企业实行经营承包责任制和股份制阶段（1985-1991）。国营企业改为国有企业。它与政府主管部门，以经营承包责任制的形式，确定相互的责、权、利关系。到1987年60％以上的国有商业企业基本上获得了经营自主权，同时获得了较大的收益权。1984年国营北京天桥商场改制试点，成为全国各行业的首家股份制企业。同时国有小商业门店移植农业经验，试改股份合作制，到1988年在四川广汉、山东诸城市等地的小城市推行。

    3.探索试建现代企业制度阶段（1992年-1996年）。在邓小平南巡讲话的指导下，国企制度改革逐步深入。1993年国有商业企业自发选择多种国有民营形式。主要做法是国有商店把柜台或部组或店铺，分别包给职工个人或集体，实行经营收益大包干制。在豫、甘、青、东北三省及天津市国有商业企业中达到了40％以上。实行股份制的国有商业企业达到200多家。与此同时，国务院发文赋予国企14项自主权，确定以“四自”（自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展）为目标。1995年国务院组织现代企业制度试点，其中确定内贸系统的国企有9家。各地的大型国企先后试建董事会（与党委会、职代会并存），总经理多数兼董事长。企业法人权益增大，政府权益缩小。产权从制度上有所明晰。青岛市、上海市等政府先后组建国有资产经管机构，作为国家资产所有者代表，经营和管理本市包括各国有商业系统的国有资产。

    4.产权制度改革阶段（1997-现在）。中共十五、十六大提出了国有经济多种实现形式，改为股份制，发展混合所有制经济，使股份制成为主要形式，构建合理的产权结构及建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代企业制度为目标等改革大思路，全国各省、市、县政府先后出台加快转制的办法。这一阶段，国有商业企业转为民企的改革深入到城市的大中型企业。到2000年底，重庆、广州等城市已不保留独资的国有商业企业，大庆等市的国有商业企业也全部改为民有民营。一大批国有大型商业企业转为股份制公司，开始建立“三会一层”（即股东会、董事会、监事会、经营层）的治理机构，但三会虚设的较多，职能发挥的不好，面临着进一步地根本性改革。

    纵观25年国有商业企业制度的改革，是由浅入深渐进地展开，是国企从无权益到基本拥有企业自主权益的过程。

     二、现状、成绩与问题

    据国家统计局统计，截止到2002年底，我国拥有规模以上国有和国有控股的批发企业15262个，其中国有独资6804个；零售企业 8510多个，其中国有独资3586个。这些大中型企业，集中在垄断性、半垄断性商业行业，集中在近200个中等以上城市。现今，部分的主营业务已非批零业，部分转制为非国有企业。

    研讨国有商业产权制度改革，研究的对象是国有独资、控股、参股的企业，而不是已转为民有的企业。因为股份合作制、国企整体转股份制、公壳私有及管理层购买全部股本等形式，所有制已发生质变，已变成非国有企业。所以，国有企业产权制度形式分为上市公司、股份有限责任公司、中外合资股份公司、含有国有股的MBO（管理层收购）公司。

    我国国有商业产权制度的改革，可以说是成绩不小，经验丰富。用一句话概括是从政企权益合一到政企权益接近分离。具体说：

    1.国企内经营者得到了很大的权益，处于中心地位，能力活力得到发挥。

    2.董事、监事、职代会等组织制度正在完善，部分组织已发挥作用。

    3.出资人——国资产权管理、监督、营运机构正在中央、省、地市三级政府组建并部分开始运行。

    问题主要是：

    1.部分当地政府或主管部门首脑以出资人的身份对企业的人事、机构、投资等重大问题，越过董事会直接干预。

    2.企业制度由“内部人控制”，经营者往往大权独揽，利用拟定转制方案和熟悉企业内情的优势，本能地把权益向自身倾斜。

    3.有些国有职工特别是非股东、下岗者、内退者的安置费、退休费、医疗养老等权益未得到合理保障。

    4.中央和地方政府对企业转制处置失当。国务院作为法律上的国资所有者，改制过程强调国资要保值增值、防止流失这是正确的。但对企业各主体的权益和企业政策挂帐及员工的必要保障等，政策不够明晰，或原则性太强；一些当地政府首脑，积极追求改革的政绩，有的匆忙决定，有的偏听国企老总的意见多，听国企员工的呼声小，往往听之准之。

     三、三个政策、理论问题

    （一）产权制度的概念和改革目标。从已发表的众多文章、文件比较中可以看出，对此认识不一。究其原因：一是产权是西方经济学的一个较新概念，西方学者的观点就有别。二是政府文件和学者的表述不甚清晰。突出的是“归属清晰，权责明确，保护严格，流转顺畅”16字目标，不易统一解读。某院长说不科学，某省体改委干部认为不明晰。

    产权、所有权、所有制三个概念的对象都是财产关系，但三者是有区别的。所有制是指劳动者与生资结合的社会形式，是人与人之间在占有生资方面的关系，指出财产所有的经济性质。所有权则侧重于财产归属的静态确认和占有。产权则是所有权及派生出的各权对财产进行控制、管理、处理、转让的一种权利体系。表现为股权、法人财产权、劳动者权。而产权制度则是产权各主体明晰责权利关系的契约。它作为一种工具，从体制上能够较好地把激励与监督机制有效结合，使企业少投入，多产出，并保护众多股东的权益。通行有效的有限责任公司制，盈利丰厚可分红无限，一旦严重亏损，损失则限于股份。不同性质社会制度的企业都可使用。它是现代经济发达、社会分工细化的产物，普遍被现代大中型企业所采用。

    国企产权制度改革的目标不单只为了使国资保值、增值，也不仅是紧跟改革的步伐，更不是甩掉亏损企业这个大包袱，而应是使企业的产权主体明确，权益关系清楚，产权转让灵活，整体效益提高。具体地说是建立企业法人财产制度，企业以其法人承担民事责任。这种三会（股东大会、董事会、监事会）一层（经营层）的制度具备现代企业制度的特征：一是产权多元化。出资人只有终极所有权益。对国有企业而言，国务院或授权地方政府，设立相应的组织机构和指派代表，以出资者的身份（董事、董事长、监事），对投资企业行使产权约束、激励、转让、获取收益等权益。二是法人产权具有占有、处分、收益等独立性。最终使企业有序有效地运行，以适应市场经济体制和国家经济目标的双重要求。

    （二）关于经营者持大股问题。理论和企业界几乎同声批判国有股一股独大，并认为这是产权结构不合理，导致政府过多干预，影响企业的积极性，因而必须改革。近五年来，国企大中店加快转制前后，部分专家、企业家又主张经营者持大股。认为他们的身心付出大、风险高，只有持大股，使企业经营成败同切身利益相关，才能充分调动经营者的经营潜力。2002年中国商品流通论坛在讨论湖南阿波罗等国企改革时，有的专家也肯定了经营者持大股的重要性和必要性。当时也有学者在会上或私下不同意这种观点（见“商业政策研究资料2002年第七期”）。

    从经营者持大股的实践看，许多企业转制的内情，外人很少知晓。从我所知的一批零售企业看，从湖南阿波罗，到江西亨得利及江苏盐阜人民商场等单位，这种做法确实调动了股东们的积极性，其积极性的高低与股金及分红多少呈正相关效应。经营者持大股，预期和实际分红比一般员工多数十倍、数百倍，同时又享受总经理的薪金、福利等待遇；副总，部门主管等企业骨干，由于是董事、持多股，也较改制前得到了更多的权益，因而极大地调动了经营者和经营层的积极性；效益好的全员持股的企业职工，尽管股份少，但也能得到一定的实惠。尤其是经营者持大股，形成了大权独揽的体制，根治了国企的固疾（如官员干预、冗员难裁、平均分配等），只要是真正的企业家主事，企业迅速增强了动力和活力，从而扩大了经营，节约了开支，提高了效益。此种做法对中小国企转制不失是一种顺利过渡的较好办法；但在效益好、股本大的企业实施，则出现了新问题。如2001年阿波罗员工股本收益为4500元，总裁收益则为225万元，两者股本收益比为1∶500。此类转制最大的较普遍的问题是国资流失、法人骤富、部分员工不满等，且未真正建立起现代企业治理结构。总之，造就了少数富有经营者，损害了国家（许多企业还直接损害了职工）的权益，并与改革的初衷有悖。

    就一般常识而言，企业的董事长是主要出资人，是持大股的股东；总经理是董事会所聘的企业主管，虽也是董事，有的也持有股份，但属一般董事，不持大股。董事长兼总经理现象在现实生活中是很多的，但并非是三权分立的现代企业制度。

    从理论政策角度，有两个问题值得研究。一是经营者持大股的资本途径。大多数经营者持大股并非是个人财产的积累，而主要是利用一些非常手段实现的。一方面低估企业净资产，低估房地产价格，瞒报实际的债权，不计企业品牌的无形资产等。另一方面以现有企业资产抵押或地方政府首长担保向银行贷款；持上大股则可分大红，少则二、三年就可合法地成为拥有数百万、数千万资产的老板。二是经营者持大股导致失去现代企业制度的基本特征，经营者持有大股则兼董事长，甚至兼党委书记。集董事会集体定期决策与总经理日常个人决策于一身，使董事会虚设，企业制衡机制失灵，失去现代企业制度的优越性，有违国企产权制度改革的目标。

    （三）关于股份合作制。我国主流的观点仍然是肯定的。依据是成员是股东，又是员工，劳资结合，报酬与效益紧联，有利调动员工的积极性。并从理论上论述了股份制与合作制优点结合，有一定道理。可是很少指出其两者的矛盾、缺陷和须具备的基本条件。近20年在政府推行过程中成绩经验所列很多，但重要问题日益显露。南昌亨得利钟表公司是江西省最大最强效益很好的专业店，从国有制转为股份合作制的6年实践，他们的结论却仍然是大锅饭，员工有了股份更端上金饭碗。有些学者也越来越多的揭示出股份合作制的缺陷，内容与当年批评集体经济近似。比如：平均持股，利益均等，干多干少平均分配；都是股东，也都是职工，民主选举、管理、监督不落实；管理松驰、效益不高等。我国试行股份合作制已有20年的历史，现在到了客观地全面地深入地重新再认识的时候了。我国重大的国情之一就是小生产（流通）者像汪洋大海，数以亿计。按照马列主义的设想，将其溶于现代社会大生产的理想途径是组织各类合作社。照此理论我国上个世纪五十年代曾将小商贩组织成几十万个合作商店和合作小组，也总结过它的优越性，却存活两年就消失了；今天是原有的国企职工，遵照政府的要求，组成规模较大的股份合作制企业，确实是股份制与合作制结合的创举，作为国有小企业改革的探索是应该肯定的。但从国情出发，管理者、员工和政府官员的传统观念和习惯作风不可低估，民众缺少合作和民主意识的实际不可低估，几代人经历过合作化弯路的影响不可低估，因此，认可并理性认识这个事物需有个过程。对国有小型企业的改革，本人认为绝大多数是转变所有制，走非国有化道路，然后再由职工自选相宜的产权制度，政府不应指令其实行股份合作制，还是公司制；对部分店铺，理想的又可行的出路是转为国有零售连锁公司或国有批发公司的直营店，或国有零售大店的分店，或国有工厂的专卖店。其产权制度从属于其总公司，实行现代企业制度。