我国加入世界贸易组织已逾5年，正进入“后过渡期”。其中，零售业从逐步放开到外资的大举进入，不但是我国履行入世承诺、实现全方位开放的重大举措，而且由于其行业的特点而理所当然地引起广泛关注。近一时期，有关零售业收购兼并的报道与争论充斥媒体。局外人士或许可以隔岸观火，然而作为业内人士，或许是通过基金公司，或许是“同行”的职业敏感，几乎都无法回避“并购”这个敏感话题。那么，到底“并购”会不会成为未来几年中国零售业发展的一个重要趋势呢？这种趋势给企业、给行业、给未来我国零售业带来一种什么结果呢？我们对并购应该采取一种什么样的态度呢？这都是业界人士所亟待解答的问题。

    一、三大因素助推，“并购”成为未来几年中国零售业发展的重要趋势
    1.因素一：零售业自身的特征决定了并购行为的必然性。

    从全球零售业发展的历史进程分析，无论是美国的沃尔玛、联邦百货还是法国的家乐福、欧尚等巨型零售企业，都走过了一条通过并购实现企业规模扩张的道路，从而体现了零售业自身发展的特征。

   
    零售业的首要特征是规模经济。零售业是规模经济比较显著的行业，尽管从某个企业观察，随着经营规模的扩大，存在着从规模经济到规模不经济的“拐点”，但从行业内的骨干企业分析，随着现代科技和管理水平的普遍应用，企业规模经济的水平正不断提高，因而规模经济的效应正显著提升。

    零售业的第二个特征是其“马太效应”较为明显，即在零售业的激烈竞争作用下，零售业整体资产回报率越来越低，客观上要求不断提高资本集中度，从而加剧了零售企业的“两极分化”。当前我国零售业的总体竞争态势可以用两句话加以概括：商业设施的增长速度远远“高于”购买力的增长速度，零售利润率的增长速度远远“低于”从业人员收入的增长速度。这一“高”一“低”导致零售业竞争不断加剧，“歉收见水平”，其结果是零售企业“两极分化”不断加速，为零售业资本集中度的提升创造了条件。但尽管如此，截至2005年底，我国零售业百强企业销售总额、零售总额分别为7,405亿元、6,716亿元，仅占当年社会商品零售总额的11%和10%，我国零售业的资本集中度较发达国家仍然低了很多。
 

    零售业的第三个特征是零售网点区位的稀缺性，使其成为不可再生资源。同时按我国现行财务制度体系，商业地产价值被严重低估。按照新的财务准则，商业上市公司的地产将平均溢价4～5倍。国泰君安的一份研究报告显示，在其对23家商业上市公司进行重新评估之后，23家公司的重估价值是平均账面净资产值的4.89倍，最高的达8.49倍，最低的也有2.15倍。以拥有30万平方米商业物业营业面积的G武商（即武汉武商集团股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，简称G武商A，股票代码：000501）为例，其房屋账面净值为16.53亿元，重估后达到54.54亿元。而百大集团的房屋及地产账面值为3亿元，重估后上升到14亿元。从地区看，北京、上海、深圳、天津、武汉等中心城市的公司重估升值幅度较大。联合证券的报告也证实了这一点。联合证券选取重点商业城市的25家零售企业作为样本，进行地产价值评估，结果显示商业企业地产价值低估约119.3%。地产价值被低估，不仅大大降低了收购成本，而且为并购后创造“业绩”埋下了伏笔。

    2.因素二：中国经济高速增长，经济体制正在经历深刻变革，吸引了全球投资者的注意力，为零售业“并购”提供了前所未有的机遇。

    零售业要求有巨大的市场作为支撑，中国经济的高速增长恰恰满足了零售业这一需求。中国经济已经保持了20多年的高速增长，这种势头仍将持续至少20年，无疑会对全球零售业投资者产生巨大的吸引力。从世界经济发展进程看，自1997年爆发亚洲金融危机以来，以“四小龙”、“四小虎”为代表的亚洲经济尚处于复苏阶段，况且这些国家奉行“出口导向战略”，国内市场狭小；倒是“金砖四国”(BRIC)更加吸引全球投资者的关注，而“四国”中又以印度和中国最为突出。

    与此同时，中国的经济体制正在发生深刻变革，有利于股权并购、特别是外资股权并购的法律法规正在不断完善，市场提供的机会显著增加。正如美国华平投资集团全球董事、总经理Harold Brown先生的所评价的那样，“经济结构都在变化，变化当中就有机会”。

    3.因素三：人民币汇率升值的预期，刺激了外资参与中国零售业并购的积极性。

    人民币升值预期对外资并购的“好处”是显而易见的。外资当前参与中国企业并购，并购成功后，无论是继续经营还是转手“套现”，都将取得项目利润和人民币升值的“双重收益”。

    二、3种模式、4股力量促成中国零售主力业态竞争新格局

    目前，促成中国零售主力业态竞争新格局的3种模式、4股力量包括地方政府主导下的国有控股企业并购模式、市场机制主导下的民营企业并购模式和母公司主导下的跨国公司并购模式，以及外资基金在中国零售业市场化并购进程中所发挥的助推作用。这些模式和助推作用实际上形成了四种力量，在中国零售主力业态竞争格局的变化中起到了强大的催化作用。

    1.地方政府主导下的国有控股企业并购模式

    国有控股企业并购离不开政府主导，此种模式以“上海百联”为代表。2003年4月，在上海市国资部门的主导下，上海一百、华联、友谊、物资总公司整合组建当时全国最大的零售航母“百联集团”。经过整合，超市业态资源逐渐向“联华超市”集中，百货业态资源向“上海一百”集中，整合后通过上市实现了资本证券化。其后，重庆、北京等地方组建了商业航母。这些商业航母的组建，主观上是迎合了2004年商务部颁布的《流通业改革发展纲要》的目标要求，尽管争议很多，但客观上通过区域强势国有企业同业整合，增强了在引进外资战略投资者时的谈判砝码。

    应当看到，政府主导的国有企业并购，尽管在一定程度上起到了阻击外资大举并购的作用，但其整合的效果并不明显。反映在整合结果上，业务重组、财务重组的盈利效果不显著，深层次原因是国有企业僵化的人力资源体制和权利分配主导下的管理架构难以破除。

    此外，“百联模式”也具有其特殊性，即在整合后实现了“上市”。这是由上海独特的全国金融中心地位决定的，也是其他省市难以复制的。

    2.市场机制主导下的民营企业并购模式

    近年来，国美、苏宁、永乐、大中等民营家电零售专业连锁企业，充分发挥了它们在体制、机制上的优势，战胜了家电经营传统渠道中的百货店和电器城等形式，成为控制国内电器销售的主要渠道。截至目前，以国美电器并购永乐电器为标志，家电零售专业连锁从国美、苏宁、永乐“三足鼎立”走向了国美、苏宁“两强争霸”的格局。家电零售专业连锁正在从垄断竞争迈向寡头垄断。根据美林证券的研究数据，并购前国美在全国家电零售市场上的占有率约为9%，而并购永乐之后，其市场占有率将上升到14%以上；由此推算，苏宁的全国家电市场占有率也应在8%左右。

    家电零售专业连锁的垄断竞争，是在市场机制中发展壮大的，它们的并购以市场为基础，既有其生命力，也存在着先天不足。

    在民营家电零售企业的发展初期，由于资本金不足，扩张开店基本上凭借其通道优势，靠从生产商“压进价、高收费、延账期”赢得利润、融通资金，同时以低价迎合消费者，扩大销售，保持一定的经营规模。随着规模的扩张，家电零售商的强势地位逐渐形成，开始更多地引入“个性化定制、买断、开发自有品牌”等方式取得利润和融通资金，同时继续靠低价和完善的服务扩大销售。在家电零售商强势地位稳固后，在投资基金的助推下，进而依靠“上市融资、并购巩固、多产业互补”等资本运作手段，逐步形成垄断竞争甚至区域寡头垄断格局。但由家电零售专业连锁企业靠大规模收取进场费、延长结算账期等盈利模式所带来的低层次性和不确定性，该业态的主导企业将会在相当长的时间内处于动荡状态，从而严重影响该业态未来格局的稳定性。   

   
   3.母公司主导下的跨国公司并购模式

    跨国零售集团在中国境内实施的扩张、并购，是在其母公司全球战略支持下进行的。跨国零售集团对国内零售企业的并购，更多关注的是它的“区位”优势，人力资源和管理的整合较本土企业容易得多。以家乐福超市并购劝业超市为例，几乎在很短时间内就完成了人员和管理体制的整合，废除了僵化的人力资源体制，引进了市场化竞争机制，破除了以权利分配为主导的管理架构，建立了以责任分配为主导（笔者提出的与“以权利分配为主导”相对应的概念）的管理体制，从而顺利实现了业务和财务整合，发挥出并购的协同效应。

    跨国零售巨头不仅在管理和盈利能力上优于本土企业，其扩张、并购的资金来源在很大程度上也源于母公司的支持。国内零售商扩张的资金大多来自短期贷款和占用供货商货款。这主要反映在企业资产负债表的短期负债中。据资料显示，华联超市短期负债占总资产的比重达77%，联华超市占68%，华联综超（即上海华联综合超市股份有限公司，上海证券交易所上市公司，简称华联综超，股票代码：600361。）占56%，物美超市达93%；反观外资企业，这一比率均低于25%，最高的是麦德龙25%，家乐福7%，沃尔玛3%，欧尚3%。说明外资零售企业的扩张资金来自其母公司的支持，维系了其与本土企业的竞争优势。这在一定程度上也说明，外资零售企业在中国确实存在“零售倾销”。

    4.外资基金在中国零售业市场化并购进程中发挥着助推作用

    不论是国美并购永乐，还是银泰百货争取控股G武商，几乎在每一件著名零售业并购案例背后都能看到外资基金的影子。外资基金在中国零售业资本集中度不断提升的进程中的确发挥了助推作用。外资基金参与并购的动机是盈利，通常是外资基金作为战略投资者参股全国或区域市场的强势企业，然后通过同管理层“对赌”等一系列手段整合、提升业绩。并购初期对并购企业解决资金、提升管理、沟通信息、提高市场知名度起到了积极的作用，但最终这些基金会选择适当的时机、适当的方式盈利退出。通常的方式会选择IPO上市退出或将持有企业的股份转让给产业投资者。因此，如果退出机制不当，一方面会损害企业的市场形象，给投资者以“套利”的形象；另一方面也可能损害企业的市场地位和竞争格局，如投资基金将持有企业的股份出售给同业竞争对手，就将严重损害企业的发展战略。摩根士丹利公司（一家在纽约证交所上市的全球金融服务公司，代号：MS是全球证券、投资管理和信用卡市场的佼佼者）将南孚电池的股权出售给美国吉列公司，不仅使南孚公司丧失了在国际市场上的竞争地位，而且也丧失了该企业在国内市场的主导地位。从长期看，甚至可能威胁到中国电池产业的国际竞争力，不能不引起企业和政府的关注。

    笔者不认同麦肯锡的判断，即未来几年中国零售市场的60%为跨国公司占据，30%为全国性公司占领，只有10%是地方企业的份额。中国地域辽阔，地区经济文化、城乡二元经济结构突出，物流水平更受到软、硬件条件的制约，因此，中国零售业的业态细分必将同国际接轨，业态壁垒更加显著，对零售市场的预测不能大而统之；零售品牌的专业性、地域性将较长期持续下去；中国零售市场中最大的企业也不一定是最强的企业。鉴于此，基于并购背景下未来5年中国家电零售专业连锁、超市连锁、百货店连锁三大业态应是这样一种竞争格局：家电零售业连锁，由于其经营商品的同质性、垄断竞争的属性，将呈现出以国美、苏宁以及外资的百思买、大中等几大巨头垄断竞争为基础，在全国、特别是在一、二级市场的垄断竞争、甚至是区域市场寡头垄断的格局。超市连锁由于地域性和中国物流水平的影响，暂时难以形成覆盖全国的超市品牌，但区域垄断竞争或局部寡头垄断会在经济发达地区形成，并在次发达地区逐渐萌生。百货业由于地域性、商圈、特色化和“引厂进店”经营模式等的综合影响，某个百货业品牌在品牌集合上难以形成主导地位，因此除非在次区域（一个省、市），否则是难以形成垄断竞争格局的，但次区域主导百货店的品牌会更加集中，市场占有率会在区域市场呈现相对集中的态势。

    三、中国零售业应对“入世”后过渡期的相关政策思考

    从政府角度看，面对零售业的大举并购，特别是外资加紧对我国零售业的“倾销”，“反垄断”成为政府的重要职责。《反垄断法》已经列入国家立法程序，但反垄断不能仅仅着眼于某企业的全国市场占有率，更要关注区域市场占有率，防止在区域市场形成垄断。在必要的情况下，地方政府可以出台一些法规，防止垄断的产生。政府面对零售业大举并购的另一个重要职责，就是在涉及重大并购事件时发挥主导作用。例如，当并购危及地方经济、危及地方重点企业时，除企业采取一些反收购措施外，政府也可以依法设计必要的程序，以保证这种并购是有利于地方经济的发展的。

    从企业角度看，对于零售业上市公司，应提早防范恶意收购，可以通过制定一些反恶意收购的条款，体现在公司《章程》中。此外，面对零售业大举并购的形势，零售企业要想求得主动、占据并购的主导地位，还需科学认识自身价值。按照经济学的一般理论，评估企业的资产价值不外乎3种方式：即重置价值，基本等同于财务的账面价值；类比价值，即通过同类企业的比较评价该企业的价值；盈利价值，通过企业的盈利能力“反推”企业的价值。我们认为，这些价值均忽略了一个企业的最重要要素——“战略”价值，即通过重塑企业的竞争能力而激发出的企业价值，包括由于零售网点稀缺性产生的价值和塑造企业核心竞争力产生的价值。