1 引言
　　
    企业并购是优化配置稀缺资源的一种方式（陈岱松，2009），通过并购一个资源利用效率较高企业可以从效率较低的企业获取发展所需的经济资源，使得经济资源的利用更有效率。诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格利兹回顾美国大企业的发展历程时曾说几乎所有大公司都是以某种程度或某种方式的兼并而成长起来的。
　　
    人类经济史中，最早的一波并购潮见于19世纪最后十多年。1897-1904年，资本首次出现了向同一生产领域或部门集中的现象。优秀企业通过合并规模小的企业扩大生产规模。这次兼并潮对现代西方国家工业结构的形成产生了深远影响。
　　
    1916-1929年发生的第二次并购潮以纵向并购为主，数量更多，规模更大。产业资本和金融资本开始融合。1965-1969年的第三次并购浪潮以混合兼并为主。并购和被并购的企业处于不同的产业部门，大量企业开始了多元化经营。
　　
    伴随20世纪70年代发生的信息技术革命，全球经济进入了产业结构的大调整。与之相伴1984-1989年间发生了第四次并购浪潮。第五次并购浪潮始于1994年，至今方兴未艾。这一时期全球化取得巨大发展，微软谷歌等高技术公司迅速成长，知识经济取得了大发展。参与并购的企业规模往往很大，而且业绩优良，企业并购往往是为了强强联合，增强企业竞争力。
　　
    我国的并购重组自20世纪90年代资本市场建立以来也取得了较大的发展。根据《中国企业并购年鉴》（2007）的数据，2002-2006年，我国资本市场的并购重组交易数量从951笔上升到了1784笔，交易金额从778亿元人民币上升到了3051亿人民币（表1）。

　　2005年我国启动了股权分置改革，截止2009年，我国国有上市公司股权二元分置的问题基本得到了解决。股权分置改革的完成为我国企业的并购重组带来了新的机遇。（陈月生，2009）
　　
    2 并购方式
　　
    2.1 资产收购
　　
    并购方企业用现金、票据或其他资产买入或置换被收购企业的资产。通过资产收购，并购方可以确定其收购的资产和应承担的负载。而某些义务如原企业的税收义务，未决诉讼，合同责任可以留给被并购方，并购方无需承担。
　　
    资产收购同样存在一些缺点。收购方和被收购方必须明确并购的标的资产，准备所有权转让所必须的文件资料。这一过程通常要聘请专业的法律服务机构参与其中。如果转让的标的资产数量很多，这一转让的过程将是一项昂贵和费时的工作。被收购方资产所有权的转移也可能涉及第三方。部分政府授予的特许权的转让必须向取得政府部门的许可。
　　
    资产收购中的知识产权问题对并购的影响近年来也越来越引人注目。2010年美国摩托罗拉公司宣布将其无线网络基础设施部门绝大部分资产以12亿美元的价格出售给诺基亚西门子公司。中国华为公司随后向美国法院起诉摩托罗拉公司，理由是之前作为华为公司重要技术合作伙伴的摩托罗拉公司掌握着华为公司大量的技术机密，诺基亚西门子公司对摩托罗拉无线基础设施部门的收购有可能导致华为公司的技术被泄露给其竞争对手诺基亚西门子公司。2011年2月22日，美国地区法院下达了初步禁止令，禁止摩托罗拉先诺基亚西门子公司泄露华为的机密信息。
　　
    2.2 股票收购
　　
    不同于资产收购，在股票收购中，并购企业获得的不是被并购方的资产而是并购企业发行的股票。为了达到控制被并购企业的目的，并购企业通常在并购完成后会持股被并购方50%以上。实际操作中，股权收购可以通过一步交易来完成但也可以通过两步交易来完成。一步交易中，并购企业通过一次交易获得自己所要求的持股份额。在两步交易中，并购企业先获得被并购方的部分股权，在成为被并购企业的股东后进一步了解被并购企业和和并购企业股东进行进一步沟通，然后进一步增持被收购企业的股票达到控制被并购企业的目标。与一步法相比，两步法是一种更为稳健的方法。
　　
    相比于其他并购方式，股票收购操作上比较简单，速度也更快，涉及的仅仅是股票所有权的转让，无关于被收购企业的资产或负债的转让。股票收购还可以规避被并购公司债务协议可能存的资产转让禁止性规定，债权人无权干预公司股东和并购企业间的股票交易。
　　
    股票收购的另一个显著优点是，并购完成后被并购企业的负债依然为被并购企业所承担。在成熟市场中并购方企业通常还会在并购协议中要求获得被并购企业原股东的合同保护，以保护自己不受任何未披露义务的损害。
　　
    股票收购的缺点也和被并购企业未披露的负债相关。在并购协议中如果对可能存在的未披露负债问题未给予充分的重视，这一潜在的问题可能使得收购的价值大大减少，甚至导致并购后的整合的失败。被收购公司的公司章程中还可能含有投诉表决条款，这一条款的存在可能使得并购方尽管取得股权的多数股东地位但是却无法对被并购企业实施有效的控制。

　　2.3 兼并

　　兼并是一个正式的法律程序，通过这个法律程序被并购企业的所有资产和发债将自动转移到存续的的企业。并购方一步就可获得被并购企业的控制权，不需要为股权收购交易完成后存在的少数股东问题所困扰。具体而言兼并又可以分为四种形式。

　　2.3.1 正向兼并

　　这是兼并中最基本的形式。在正向兼并中，被并购公司的股东首先将自己手中所持股票注入并购方企业，获得并购方公司的股票。并购方企业获得对被并购公司的控制权后，注销被并购企业的的独立法人资格，被并购企业的所有资产和负债都自动转移给并购企业。

　　由于兼并完成后并购方将承担目标公司由于的负债，并购企业可能面临潜在的未披露负债问题。这一问题处理不当其后果可能是致命的。正向兼并的另一缺点是由被并购企业法人资格的注销带来的。被并购企业的法人资格消失后，与之相关的商誉、民事权利、都将丧失。

　　2.3.2 反向兼并

　　在反向兼并中，并购公司的股东把所持股票注入被并购公司，取得被并购公司增发的股票并取得控股地位。这一点与正向兼并中被并购公司将其所持股票注入并购公司恰恰相反。并购完成后，被并购公司继续存续，而并购公司则被注销，其资产和负债全部由被并购公司承担。由于被收购公司的独立法人资格得到了保留，其商誉、商标等其他权利也随之得以保留。黄世忠（2003）认为世界通信公司的发展史实际上是一部极富传奇色彩的反向并购史。1989年，世界通讯的前身LDDS公司正是通过反向并购的方式并购了当时在纳斯达克上市的Advantage公司，而当时LDDS公司仅是一家未上市的区域性公司。Advantage被控股以后，随之被更名为LDDS。

　　反向并购和IPO都是公司实现上市的途径。但是通常情况下以反向并购的方式实现上市其成本比IPO低很多。反向并购的风险也是显而易见的。由于并购完成后被并购公司原来的股东依然持股，并购公司可能无法完全控制被并购企业。

　　2.3.3 正向三角兼并

　　正向三角兼并中涉及三方主体：并购方企业、被并购企业、收购方为达成交易而特意设立的全资子公司。在正向三角兼并中，并购方公司首先以换股的方式创设一个全资子公司，子公司所以的全部资产是母公司的股份。然后，被并购公司股东将其所持股份和该子公司所持的收购公司的股票进行交换，该子公司取得对被并购公司的控制权，而被并购公司的原股东持有其母公司的股票。并购方公司将通过其子公司实现对被并购公司的间接控制。

    这种兼并方式避开了并购方公司的股东会表决程序，新设立的子公司的直接股东是并购方公司而不是并购方公司的股东。母公司董事会有足够的权力决定其子公司的并购事务。并购方企业控制了被并购公司的资产，同时由于子公司的独立法人资格，并购方企业不必直接承担被并购企业的负债，而且其潜在义务也是有限责任。
　　
    2.3.4 反向三角兼并

　　在反向三角兼并中，并购公司用其拥有的子公司持有的母公司的股票交换目标公司的股票。目标公司的股东获得现金或并购公司的股票，子公司随后并入被并购公司，被并购公司存续。

　　被并购公司是继续存在的实体，其所有的权利和义务均得到了保留。母公司承担有限责任而非无限责任。这一方式也可以有效避免由于被并购公司少数股东阻挠而使并购无法完成的情况，因为最终子公司的股份被注入被并购公司，无需考虑少数股东是否愿意向并购公司出售股份的问题。

　　反向三角兼并手法的运用在国内外近年来并不鲜见。1998年，德国戴姆勒-奔驰公司于美国克莱斯勒公司的合并，美国惠普公司于康柏公司2001-2002年的“世纪合并”都采用了反向三角兼并这种方式。2004年，中国四方股份有限公司在美国上市而“借壳”的过程也是反向三角兼并。

　　3 并购方式选择的原则

　　（1）当欲收购的资产多且复杂时，应当避免过多的资产转移手续，可以考虑股权并购，保留被收购企业的独立法人地位。

　　（2）为避免目标公司中不愿意承担的义务，只愿意购买部分资产，避免少数股东问题，可以考虑直接购买资产。

　　（3）被并购方如果希望注销被并购的公司，实现对并购方的彻底控制，可以考虑采用兼并收购。

　　（4）欲保留被并购公司的独立法人地位，以保留其所拥有的某些权利和资格（如特许经营权，银行透支额度等），避免对被并购公司的已知或者未知的债务承担无限连带责任，应当采用反向兼并的方式。

　　（5）如果并购方企业希望避免并购案经股东大会审核而失去并购时机，同时不希望对被并购企业的债务承担无限责任，选择正向三角并购不失为一个明智之举。

　　（6）为了避免并购方公司和被并购方公司的失去独立法人地位，免去繁琐的被并购公司资产转移手续，避开并购方和被并购方的某些法律限制，应该考虑反向三角收购。

　　4 结论

　　本文简要回顾了并购在世界范围内的发展和90年代我国建立资本市场以来并购在中国的发展。并购方式的选择是任何有意通过并购以扩张规模的企业必须面临的问题。通过对大量并购案例的研究，本文发现了在现实并购实践中经常用到的6种并购方式。6种并购方式各有其优缺点，并购方企业应该结合自己的战略意图、财务状况等因素综合考虑，选择适合自己的并购方式。