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    步步高（002251）、南城百货、同创伟业——因为步步高全资收购南城百货的计划，而紧紧联系到一起。

    在受消费不景气与电商冲击的零售业被资本市场冷落的大背景下，一家希望通过并购以迅速扩张的零售业新贵，与另一家放弃上市的区域百货业大佬走到了一起，背后隐现着一家PE——同创伟业的身影。

    这一听起来颇为顺理成章的故事，也得到资本市场的认可。步步高的并购草案于5月12日第一次公布，当天步步高的股价收于14.37元，接近涨停。但一位零售业分析师认为，这单收购其他都好，就是有个问题：“价格太贵”。

    南城百货（全名“广西南城百货股份有限公司”）2013年的营业收入和净利润分别约为31亿元和1亿元，预计2014年的净利润为1.1亿元，步步高计划支付约16亿元买下南城百货100%的股权。而目前零售企业在A股的平均估值不到20倍。所以这一单交易的估值并不低。

    然而，步步高从2009年开始与南城百货接洽，其间南城百货经历第一次冲刺上市、被否、再次上市，步步高大股东兼董事长王填一直与南城百货的大股东兼董事长钟永利“眉来眼去”。直到步步高向证监会报这一交易的材料后，南城百货方去中国证监会撤回已经报会的材料。

    21世纪经济报道记者独家专访王填、钟永利、同创伟业（全名“深圳市同创伟业创业投资有限公司”）董事长郑伟鹤，以还原这一交易的原貌。

    白干了五年？

    王填与钟永利的结缘，要追溯到2009年，他们的介绍人是郑伟鹤。

    2006年，郑伟鹤就接触过步步高，也因此结识了王填。尽管，当时郑伟鹤没有入股步步高，并错过了两年后的步步高上市盛宴，但因他与王填，及王填夫人张海霞（步步高董事）同为中欧商学院同学，而保持不错的交情。

    2007年12月，同创伟业管理的南海成长基金（全名“深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）”）受让了钟永利的南城百货7.5%的股份。随后不久，南城百货开始在做股份制改革，筹备上市。

    从2009年，也是步步高上市第二年开始，王填就在考虑用并购的方式来扩张，他通过郑伟鹤认识了钟永利后，就对南城百货情有独钟：“我们从地缘上就很接近，像我们在湖南省永州市开的店，就与广西接壤；业态也非常相似，主打超市，兼营家电与百货；这样整合起来成本没那么高。”

    但此时的钟永利对于上市也踌躇满志。他与王填也颇为投契，二人的企业除了销售品类的相似，“我们两个企业的DNA很相似，有一定的品牌和规模优势。”所以，面对王的并购邀约，钟的回答却是“等我们上了市再谈”。

    2011年，南城百货向中国证监会递交上市申请，却无奈被否。钟永利回忆这一段，解释说“我的弟弟钟永塔在江西和深圳也在做零售，名字为‘永安南城百货’。证监会认为兄弟之间存在同业竞争”。

    但钟永利没有放弃上市之心，他说服弟弟钟永塔将永安南城百货卖掉。钟永塔也听从了他的建议。2012年，南城百货向钟永塔增资扩股后，钟永塔持有南城百货2.44%的股权。

    2013年，南城百货再次提交上市申请，开始漫漫的上市排队路。

    这期间，王填与钟永利每年都会见上几次，交流对行业的看法。他们也会去对方的企业拜访，两家企业的高管之间也互有往来。近两年，两人的话题，自然切入电商对传统零售业的冲击下，行业的未来在哪。

    最终，两人对此达成了高度的共识：“第一，未来零售业不是单纯的线上或线下，而是线上线下同时做；第二，需要凸显本地化的优势。”而步步高的电商策略，正是“以本地化的供应链、低成本高效率满足本地消费者线上线下的需求”。

    2014年，步步高与南城百货经过漫长的“爱情长跑”后，发出了双方合作的预案：步步高发行约15亿元的股份，收购钟永利、南海成长基金（同创伟业旗下基金）、钟永塔等持有的95%的南海百货的股份，向南海成长基金支付7900万元买下剩下的5%的股份。

    如果这一交易获得证监会批准，未来钟永利将持有步步高8300万股，超过张海霞的7100万股，成为步步高的第二大股东。

    王填提到，“2009年我们和南城谈得很透，接近谈成了。那时谈的价格和现在的价格非常接近。五年前，南城百货不到20亿的销售收入，2013年是31亿。但我们谈到的价钱差不多。那时的行业估值高，今天资本市场预计电商对我们行业的冲击大。钟总开玩笑说白干了五年。那时资本市场给零售行业的估值接近30倍，现在不到20倍。我说，步步高的市值，五年前最高点和现在也差不多。我利润从1个多亿涨到4个多亿，销售额超过100亿。你白干，我更白干了。资本市场就这么充满着变化。”

    公开资料显示，2013年，步步高的营业收入和净利润分别为114亿元和4.15亿元。

    无论如何，同创伟业得以部分套现，可谓这一长达五年爱情长跑的背后赢家。

    “合作”逻辑

    王填与钟永利“白干了”，背后的原因，既有宏观低迷背景下，消费的不景气；又有电商冲击之下，中国百货业的深切苦楚。而钟永利曾坚定地要上市，如今选择与步步高换股，同样有这一原因。

    钟永利出生于1964年，正是知天命之年，他从1995年进入零售行业，已有近20年的经验。南城百货在广西与云南共有38家分店，为广西省零售业龙头。过去几年，也有一些更大规模的零售企业，包括外资企业向他递出橄榄枝，方案大多为全部现金收购。这等于他可以将企业卖掉套现。但他最终接受了步步高的换股方案，因为他认为，超市还是可以做：“不可能所有实体店都被替代，很多是线上替代不了的。”

    钟永利一直关注电商，也关注步步高的电商探索。他说如果没和步步高合作，能够顺利上市，他自己会在明年开始做电商。

    而最终他选择与步步高合作，因为他看到：一方面，步步高用一个外企DNA的团队管理了五年后，软件系统、IT系统、人力资源管理系统都比较超前和完善；“我分析了为什么它的规模和盈利能力增长那么好，跟它的管理有一定关系”。另一方面，步步高先在电商领域探索，且钟永利也认可王填的电商策略。他认为：“如果步步高进入广西，会是一个强劲的竞争对手；既然如此，不如选择与步步高合作，把竞争对手变为合作伙伴；而且他们先进的管理经验、电商方面的尝试，这些给我们共享，能让我们缩短3-5年的时间，就达到预期的目标。”

    钟永利表示，很多企业家有传统的“宁为鸡头”的想法，但现在如果还抱有这种想法会很致命。“如果跟步步高合作对企业更好，为何还要进入那个死胡同？做40亿（销售额）的老大，还是做200亿（销售额）的老二？这是战略问题，我认为，选择比努力更重要。”

    此前，步步高已经开始推行电商，10小时内送货。简单来说，步步高有门店的城市，顾客在当天中午12点前下单，那么商品当天送达；如果在这之后下单，则第二天送到。

    “我们7月1日开始推‘一小时到货’，这是为了配合我们的移动端上线。只要是我们步步高有门店的城市，顾客用手机下单，主城区可以一个小时内送达。”

    王填解释，这两者时间的差别，是因为目前步步高的电商，是由中央仓统一发货配送，所谓“中央仓”是指每个省的大仓，因此需要十个小时。而步步高的IT与配送系统已经准备妥当，未来的“一小时送达”策略，是把每个大卖场作为前端的物流中心，由各大大卖场发货。这相当于是“同城送”，因此可以做到一个小时到货。王填强调，这样做，配送成本只较以前提高1到2个百分点。

    这就是王填力推、钟永利认可的，“用本地的供应链，以低成本高效率的方式，满足本地的需求。”他们应对咄咄逼人的全国型电商的策略，就是本地线上线下一体化路线。

    此外，王填明确表示，步步高与南城百货未来当然会共享供应链与配送体系，但这并不急于一时，整合会慢慢进行。未来，步步高还会继续通过并购来扩张，因为“纵观全球，快消品零售行业一定会出现大的集团。如果不具备议价（决定价格）的能力，就赚不到钱，所以一定要有规模”。

    汇睿资本资深合伙人沈敬武分析：“从旁人的角度，步步高收购南城百货，是比较靠谱的并购。大家的业态相似，地域互补；在管理能力上，步步高有先进的理念可以分享。而且步步高的规模显著大于南城百货，这也有利于整合。双方最终能否达到1+1>2的效果，则看步步高是否能留住南城百货的原有优秀团队的同时，又能用步步高的先进理念将南城百货升级、以及双方的文化有效融合。”

    沈敬武认为，由于消费市场的疲弱与互联网的冲击，一些区域龙头零售企业面临一定的困扰，它自身增长有限，独立上市有相当不确定性，资本市场给出的估值也不高，而区域型零售企业要跨省发展，又有相当难度。此时对优秀的全国型零售企业是好的机会，“现在开新店竞争对手少了，议价能力强；战略并购标的多了，价格也不是太贵；但实力较弱或仅是区域型的零售企业，则必须务实地考虑退出的办法。”