商业是我国对外开放时间较早、力度较大的行业之一，１９９２年被作为试点开始进行外资引进工作。同年我国第一家合资零售企业——第一八佰伴在上海诞生，这标志外资介入商业领域正式拉开帷幕。截至２００３年底，我国外商投资商业企业已发展到４００家，世界前５０家最大零售商已有半数在中国设有合资企业。根据我国加人　ＷＴＯ的承诺，２００４年底，我国已全面取消除烟草的批发和零售、食盐的批发以外的其他商品的经营限制。这意味商业领域将会形成全新的对外开放格局，我国商业已面临更深层次的国际竞争。目前，外商投资企业在中国市场所占的份额已占１０％，未来几年，随着外资进入我国零售业在企业设立形式、数量、地域股权比例等方面的限制陆续取消后，零售业将会形成外商独资、中外合资及各种经济成分共同竞争的格局，内资零售业将在更广更深的层次上参与全球市场竞争。

一、外资并购是国外商业进入我国市场的主要途径

１．中国商业发展需要外资参与，需通过外资并购来加快中国商业的发展。中国加入ＷＴＯ，零售业的大门彻底打开，国际商业资本将会加快向中国零售业转移。我国国有资本正逐步退出商业流通业，留下的空白需要大量新的商业资本进入填补，这其中除日趋活跃的民营资本外，客观上也需要国际商业资本加入。我国大多数商业类上市公司仍是国有股占控股地位，随着国有资本退出商业行业，适度减持商业类上市公司国有股份是大势所趋。通过外资并购可激活商业上市公司，具体表现在：一是并购可有效改善商业上市公司主业经营。近几年来，北京、上海、武汉等大城市中心商业区的一批商业上市公司主业经营止步不前，盈利能力持续下降。原因在于以商业上市公司为主体的传统百货业态已滞后于社会发展需要，商业上市公司传统的主营业务已陷入“僵化”而缺乏发展活力。国际商业资本带来的不仅是资金、众多知名的国际品牌，更带来了国外先进的经营管理理念及国际商业格局调整方面的许多宝贵经验和启发性思路。二是并购可有效增强商业上市公司的持续发展能力。１９９８年以来，商业板块的资产重组几乎都发生在主营业务难以为继的绩差公司中，单纯的绩差股被借“壳”上市而改变主营业务方向。外资并购商业上市公司比商业传统意义上的资产重组，更体现原汁原味的资产重组原则。外资并购商业上市公司与商业传统意义上的资产重组之间的本质区别在于前者是强强联合，是国际商业资本的资金、技术、管理优势与商业上市公司的行业竞争、地理位置及网点优势的优势互补，并购目的是为加快发展上市公司原有的商品零售主业；后者是强弱联合，是其他强势企业借助商业的“壳”资源上市，重组目的是为改变上市公司原有的商品零售主业而发展其他主营业务。三是率先引进外资的连锁经营上市公司将会抓住市场扩张的先机。２００１年以来，我国连锁经营龙头企业如友谊股份、华联超市和北京华联等都迈开了向全国扩张的步伐。上述三家公司计划用３到５年的时间完成各自在全国的战略布点工作，目标是成为中国的沃尔玛式企业。在本地市场渐趋饱和情况下，我国超市连锁龙头公司（目前还是地区性公司）进行异地拓展是企业自身发展壮大的必然选择。但基于扩张方式的选择及各种客观因素的影响，将会面临各种不同的风险，其中最主要的风险来自于：一是异地扩张的不确定因素；二是管理的本土化问题；三是快速扩张与资金不足的矛盾。这些问题如解决不好，都可造成致命后果。

２．并购取代新建成为国际商业资本进入中国市场主流方式。其原因是：外资并购上市公司，可在较短时间通过低成本方式在国内商业市场占有一席之地，同时还可通过控股上市公司实现在证券市场的再融资。由此可见，外资通过并购方式进入国内商业领域应是其最佳的选择。

国际商业资本对外直接投资，有两种基本形式。一是在东道国投资建设和创办新企业，二是进行跨国并购。企业之所以选择跨国并购而不是建立新厂，是基于如下考虑：企业并购国外的目标企业后，通过对无形资产和专属管理技术的运用，无形资产和专属管理技术通过并购传递或者转移到了被并购企业，被并购企业由于无形资产、管理及技术水平的提高，产生了能在当年带来的现值——即期净现值。当即期净现值大于并购成本时，即通过并购国外目标企业能给本企业带来正的现金流量，这是跨国并购的真正动机。而企业在国外投资设立一个新工厂时，由于该企业并不了解东道国的劳动力市场、法律及文化习俗等，较之与其竞争的当地企业，其生产成本可能更高，生产率可能更低，并且创建新企业需要一定时间建立工厂，以确定生产的正常秩序，发展贸易关系，招收和训练劳动者等。因而，企业会选择跨国并购而不是在东道国建立新工厂。从中国目前商业发展的格局看，中国市场的竞争态势不利于新的流通企业包括外商流通企业进入。不可逆转的买方市场状态、行业内的激烈竞争、持续两年多的零售价格负增长局面、不断下降的行业平均利润率，不仅给国内企业造成巨大经营困难，对外商投资流通企业同样是难以逾越的障碍。在这种情况下，外资以新建方式进入中国市场将面临较大的风险。虽然外资商业企业拥有资金优势，而缺乏自有资金正是限制中国零售企业发展的一个历史性原因，许多国有企业虽然源于贷款压力业绩不佳，但市场份额和影响力却很大，若能通过，吸引外资改善资本结构并在管理方面进行改造，就能适应外资扩张的需要。而对国际商业资本而言，这种收购兼并式的扩张也要比自我建设式的扩张速度快得多。而且商业用地日益紧张，一家店面的成功与否有　７０％取决于选址，国内企业在这点上已占得先机，近年来大量圈地，使好的商业用地逐渐成为稀缺资源，新进入的外资商业企业出于这种压力，会选择并购拥有该资源的国内商业企业。从拓宽融资渠道看，选择并购国内上市的商业企业可坐享中国股市的高市盈率，而其利用先进的技术和管理经验，更容易达到用中国人的钱替自己赚钱的目的，从而进一步提升企业的融资能力。二、商业外资并购的主要对象及并购方式

在目前情况下，商业领域的外资并购对象主要有：

１．中心城市的老牌大型商业企业，特别是其中的上市公司。虽然这些企业由于各种原因已难显昔日风采，但毕竟还是行业龙头，在当地都有相当的市场份额和影响力，并与政府关系密切。其中一些超大型百货商店收购后可依托本身的百货店作为购物中心核心店，有潜力演变为购物中心这一新兴的商业形态。

２．连锁商业企业。包括超市、大卖场、便利店等各种连锁体系。连锁企业所拥有的庞大的销售网络无疑是吸引外资并购的主要原因，而且作为整个零售业发展的必然趋势，连锁商业将成为外资并购发生最密集的区域。如华联超市、友谊股份等。　３．专业连锁企业。作为专业连锁的代表一百安居、欧培德及宜家等外资家“居装饰大卖场都已在上海迈出其在中国市场的第一步，而国内商业资本在专业连锁这一领域也开始有所作为，最著名的当属国美、三联等家电销售巨头，其余初具规模的还包括上海医药、桐君阁、一致药业、商业网点等经营连锁药店的企业及经营大型建材连锁超市的东方集团等。这类企业也可能成为外资并购锁定的目标。

４．经济发达城市是外资并购的多发地区。从地域上说，国际商业资本一般都会从较为成熟的市场，如上海、北京、深圳、广州等经济发达城市开始进入中国。这些地区的人均收入比较高，居民消费习惯、消费水平与发达国家比较相似，外资商业资本比较容易把握这样的市场。

外资并购的方式有：一是协议收购，买壳上市。外资可通过协议收购上市公司的非流通股权和通过股票二级市场收购上市公司的股份，达到控股和买壳上市的目的。对外资来说，介入商业板块，借助低成本收购的壳资源，注入其在中国的业务和技术、产昂，能在较短的时间内占领中国市场，拓展融资的渠道。二是成立合资企业进入。外资可通过和国内商业企业成立新的合资企业的方式，实现对目标市场的进入。如　２００２年１０月９日，沃尔玛旗下的中国公司和中国国际信托投资公司拟组建名为“华东沃尔玛百货有限公司”的合资公司，拓展上海及周边地区的零售业务。天津劝业与家乐福于２００２年８月２８日在天津签署了意向性的“合作总协议”，拟以现有四家大型超市资产作为投资与荷兰家乐福（中国）控股有限公司合作组建合资公司。

三、外资并购背景下的中国商业发展对策

１．进行流通业的重新整合。２０世纪８０年代以来，国际流通业的发展出现一种值得注意的趋势，即流通业的整合。对流通业务流程的整合、流通要素的整合、跨地区流通业务和组织架构的整合、跨行业跨产业的整合，是推进流通业集约化经营和提升产业综合竞争力的有效方式。通过整合，能更好地协调消费与供应、生产与流通间的关系，避免商品积压、失效和流动资金积压等浪费。在流通整合的过程中，大型流通企业集团将是核心和主导的力量。按照做大企业集团规模的要求，以优势业态和知名品牌为龙头，推进相同业态、相同行业之间的联合，是培育具有国际竞争力企业集团的重要途径。通过大型流通企业集团整合小型流通企业，提高中国流通企业的组织化程度，获取规模经济优势和范围经济优势，同时提高流通业整体规模经营和集约化经营的水平。

２。以“国民待遇”为核心，弱化外资弥补商业资本缺口的观念，强化择优引资意识。加入ＷＴＯ后，在利用外资战略上应选择走提高利用外资质量的道路，弱化利用外资补充商业资本不足的行为，强化资源优化配置与合理使用的意识，根据可持续发展的原则选择引资合作伙伴和方向。把外资的技术含量与经营管理水平作为引资质量优劣的评价标准，从而达到真正利用外资而不是被外资利用的目的。

３．尽快抢占有利“阵地”，积极开拓两个市场，推进流通产业的国际化，参与国际竞争。加入ＷＴＯ后，我国流通业需大力提高自身实力，培育企业核心竞争力，积极开拓国内国际两个市场，抢占有利地形。在巩固国内市场份额的同时，可利用特有优势和“入世”后种种优惠，到外商“后方”去开拓国际市场，实施跨国经营。　４．加强流通模式研究和人才培养。商业竞争说到底是人才的竞争，目前，严重阻碍我国商业企业规模化发展的原因之一是商业系统专业技术人员的严重短缺。必须抓紧人才培养，建立与现代商业发展相适应的人才队伍，培养适应大流通模式、掌握现代管理方法的经营人才。