---

    10年前，有着商业“塞上明珠”之称的新华百货收购夏进乳业公司，在经过初期的亏损后，从2007年开始，乳业资产盈利屡创新高。10年之后，新华百货以3亿元的低价出售乳业资产。有投资者称，新华百货乳业资产“卖了个白菜价”。

    此外，受让方上达乳业投资仅是一个“壳公司”，且与新华百货的子公司物美商业存在资本联系，在一系列资产购置转让的背后，新华百货涉嫌利益输送。

    盈利创新高时被卖

    新华百货由宁夏最大的国有商业企业—银川市新华百货商店改制而来，于1997年上市，是宁夏第一家商业上市公司。

    4月30日，新华百货公告称，拟将持有的全部宁夏寰美乳业发展有限公司45％的股权转让给上达乳业投资（香港）有限公司，交易价格为3亿元。

    公告一出，众多投资者大为不解。随着国内乳业的政策扶持力度加大，乳业资产是最近两年资本市场中的“紧俏货”，新华百货旗下乳业资产连年利润创新高，为何要在此时出售该资产？

    2002年4月，主营为百货零售的新华百货以3500万元，收购了宁夏吴忠乳制品工业公司持有的宁夏夏进乳品饮料有限公司60%股权。此后，新华百货又以自有资金5000万元，对夏进乳业增资扩股，增资扩股后新华百货占其70.81%的股权。

    据知情人士介绍，新华百货初入股夏进乳业时只有投资而没有管理，该乳业资产一开始没有给公司带来多少利润。公开信息显示，夏进乳业在2003年实现近968.18万元的盈利后，此后2004、2005年连续亏损。

    直到2006年，新华百货对夏进乳业加强管理，当年实现净利润54.20万元。随后夏进乳业盈利提升，在2007年实现利润318.95万元。

    2007年3月，新华百货联手控股股东物美控股集团有限公司，与永峰管理有限公司（欧洲瑞寰基金全资子公司）共同成立寰美乳业。注册资本3700万美元。新华百货占45%，欧洲瑞寰基金占49%，物美控股占6%。随后，新华百货与寰美乳业签署协议，转让所持夏进乳业公司70.81%股权的协议。

    2008年~2013年，寰美乳业利润分别为2077万元、1893万元、2248万元、2577万元、4192万元、6071万元。

    令众多投资者颇为困惑的是，为何新华百货没有在寰美乳业亏损的时候选择卖出，而是在业绩节节高升的时候，选择了卖出。

    新华百货公告和投资者互动平台给出的解释是，出售寰美股权“有利于公司集中资源全力发展商业主业，确保公司的长远发展”。

    乳业资产被指低估

    寰美乳业作为平台控股型公司，旗下拥有一家控股公司和两家全资子公司，控股子公司宁夏夏进乳业集团股份有限公司是其运营主体。

    因此，寰美乳业的主要利润来自于夏进乳业公司。据乳业专家介绍，夏进乳业的产品主要是液态奶为主，在2004年销量雄居西北之冠，全国排名第六。宁夏没有其他品牌可以撼动其原奶地位。

    一位投资者表示，“如果把寰美乳业与同规模同类型的上市公司相比，简直是卖了个白菜价。”

    一些新华百货的投资者表示，即使不能与上市公司相比，但是为何不采用市场招标或者挂牌转让等更透明的方式，而是采用私下协议的方式。当年三鹿事件中，三鹿这种有问题的企业都有人收购，何况在此事件中没有检测出三聚氰胺的夏进乳业。

    中和资产评估公司出具的评估报告称，经资产基础法评估，寰美乳业的股东权益账面价值为32404.43万元，股东权益评估价值为49950.34万元，增值额为17545.91万元，增值率为54.15%。

    如果按照新华百货所持45%寰美乳业股权计算，寰美乳业的股东权益所对应的价值为2.25亿元，这样看来，此次股权转让不但没有赔钱，而且还很“划算”。

    不过一位资产评估业内人士道出了此中玄机，“资产基础法是从静态的角度确定企业价值，没有考虑到公司的品牌价值、未来盈利能力，往往使企业价值低估。”他强调，对于有经营实体的企业，运用收益法更能体现出企业的实际价值。

    公开信息显示，2012年新华百货拟投资2亿元购买股票和理财产品，但损失严重，收益一直为负。2014年2月，新华百货公告称拟再投2亿元购买理财产品。业内人士称，新华百货并不缺钱。

    不构成关联交易？

    根据新华百货的公告，此次股权的受让方上达乳业投资成立于2014年初，注册地和办公地址在香港。上达乳业投资的实际控制人为上达基金。

    根据公开信息，2013年10月，物美商业曾向上达基金配股1660万股，筹资2.324亿元。而物美商业的第一大股东恰好是新华百货。2008年，新华百货向控股股东物美控股非定向增发不超过2亿股股份，收购其持有的物美商业5亿股内资股。从此，新华百货一跃成为物美商业第一大股东。

    此外，公开信息中没有显示上达基金的更多信息。新华百货公告称，公司与上达乳业投资及其实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系。

    “这很可疑，首先资产评估阶段就不透明，而且交易方还是香港的一个才注册的壳公司。控股人和子公司又存在关系，背后是否存在利益输送不得而知。”一位私募人士表示。

    按照证券法相关规定，上市公司出售资产需要经过股东大会表决。新华百货公告称，此次交易构不成重大资产重组和关联交易、不存在重大法律障碍。

    2014年5月15日，新华百货在宁夏银川召开临时股东大会，以100%的通过率通过此次出售股权。由于是现场投票，据统计，出席此次会议的股东和代理人人数为8人，所持股份占公司有表决权股份总数的41.26%。

    新华百货的众多投资者质疑，为何涉及公司如此重大利益的股权转让没有开通网络投票。现场投票增加了中小股东的投票成本，等于变相剥夺了中小股东的投票权。

    证券律师王智斌表示，目前法律法规对于非重大资产重组的事项表决，并没有要求上市公司强制开通网络投票。因此也存在着灰色地带，一些上市公司认为中小股东会通过的或者不重要的表决就很“大方”地开通网络投票，而中小股东不会通过的事项则采用现场投票。