10月19日晚间，昆百大公布2017年三季报，报告显示，昆百大营业收入与归属于股东净利润均出现明显下滑态势，今年1-9月，公司实现营业收入约9.374亿元，同比下降31.44%，归属于股东的净利润约为4623万元，比去年同期下降24.94%。

    在财报公布的十天前，也就是10月12日，昆百大收购我爱我家获得证监会通过。据悉，2015 年度、2016 年度及 2017 年一季度，我爱我家实现的营业收入分别约为48.6亿元、81.6亿元和19.5万元，归属于母公司股东的净利润分别约为1.84亿元、3.22亿元和0.935亿元。可以看出，我爱我家的营业收入在十亿级别，而昆百大A的营业收入仍以亿计。

    由于被收购方的营收能力远超收购方，此次重组被部分媒体戏称为是“蛇吞象”。

    曲折反复的重组路

    去年9月2日，昆百大上午开市停牌，并自2016 年9月20日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。

    今年2月27日，昆百大发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，这项神秘的“重大资产重组”终于浮出水面：昆百大准备收购我爱我家房地产经纪有限公司94%的股权。

    出售股权方包括刘田、林洁、张晓晋、李彬等8名自然人在内的股东以及茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、太合达利、执一爱佳、西藏利禾等九家法人股东。支付对价为61.82亿，以发行股份的方式支付约43.79亿元，以现金方式支付约18.03亿元。

    收购的资金从哪里来呢？昆百大的做法是向包括太和先机在内的不超过10名特定对象发行非公开股票募集资金，资金总额不超过25亿元。据悉，太和先机为昆百大A控股股东，持股比例为19.34%，为昆百大实际控制人谢勇所控制。

    对于募集资金，昆百大计划用于三个方面，其中，18.5亿用于支付本次收购的现金对价及中介费用，5.5亿元用于分散式长租公寓装配项目，10亿元用于房产综合服务与智能管理平台项目。

    在这则公告发布的前一天，昆百大与西藏利禾、太合达利、执一爱佳分别签署了股权转让协议，转让我爱我家股份共计6%，收购价格合计约为3.78亿元。
如果上述方案按计划实施，昆百大将拥有我爱我家100%的股权。

    此后，收购方案前后历经5次修订。

    10月13日，《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（五次修订稿）终获得通过。昆百大不再收购我爱我家100%的股权，而是收购84.44%股权，交易价约为55.31亿元，并且募集的资金将全部用于支付交易对价和中介服务费，此前计划投资的分散式长租公寓装配项目和房产综合服务与智能管理平台项目全部取消。

    昆百大的两次易主

    据悉，昆百大的主营业务是商业零售，同时也涉及房地产业务，包括商业物业和住宅商品房的开发。

    昆百大是我国第一批商超巨头，1994年上市，是当时云南唯一一家商业上市公司，风光无限。彼时的昆百大主要以商贸为主营业务，同时也在拓展冶金加工业、旅游业、广告业以及金融业方面的业务。

    然而上市后的昆百大业绩并没有改善，经营业绩一泻千里。根据公司公告，主营业务利润1994年上半年约为1530万元，1995年上半年约为819万，仅为去年同期的一半。1996年、1997、1998年净利润持续下滑，下降幅度分别为31.58%、10.24%、91.80%，1999年。

    由于营业务利润率低，且贷款数额大，财务费用高，2000年，公司开始出现亏损，亏损额约为2111万。此外，酒店业全面亏损，投资最大的新纪元大酒店上半年收入700多万元,但直接亏损达到280多万元，旅游业也处于亏损状态。
2002年，昆百大被冠上ST。

    危机四伏之际，昆百大完成了一次易主。华夏西部投资收购了昆明三联经贸3.89%的股份，成为昆百大第一大股东，合计持股26.85%。华夏西部投资注册地在北京，法定代表人为何道峰。新当家人凭借其在市场营销、企业管理和资产重组方面的经验，开始了昆百大的转型之路。

    然而迎接这位新主的，却是昆百大的暂停上市。

    由于昆百大持续三年亏损，深圳证券交易所决定2003年4月份暂停昆百大上市。同时，深交所也表示，如果昆百大在2003年上半年实现盈利，则可以申请恢复上市。

    为了重回上市，改善财务结构迫在眉睫，昆百大进行一系列自救措施。比如，将新纪元商场分拆打包销售给了投资者，创新性地提出了“产权分割、销售返租”的销售方式，即将新纪元商场分割为若干销售单位，出售给投资者，由本公司下属的商业公司按一定的租金水平进行回租，并统一经营管理。

    经过一年的努力，昆百大终于在2003年实现扭亏为盈，全年净利润达到3758万。昆百大的经营渐渐走上正轨。

    2015年，私募谢勇挤下执掌昆百大14年的何道峰，成为新任控制人。高管层迎来一次大换血，原有的高管团队几乎全部换人。

    管理层震荡波及到了公司业绩，2015年全年昆百大营业收入比上年同期减少18.39%，营业利润比上年同期减少85.64%。到了2016年，业绩出现了大幅反弹，归属于上市公司股东的净利润翻了一倍多，营业收入也比去年增加43.19%。

    新官上任三把火，2016年红火的业绩点燃了第一把，第二把则是与我爱我家的联合。对于此次收购我爱我家的目的，昆百大在公告中表示，本次交易目的是进行主营业务结构调整，向轻资产运营转型，进入房地产中介服务行业，有利于上市公司提升盈利能力，切实提高股东的投资回报。

    然而，此次收购后公布的三季度昆百大的业绩却并不好看，后续谢勇将怎样点燃第三把火成为投资者共同关注的焦点。

    借壳上市 VS 金蝉脱壳

    去年中旬到今年年初，昆百大经历了多次停牌，在此期间，交易对手方我爱我家各位股东可没闲着，频频进行股权转移。

    我爱我家原控股股东为伟业策略，2016年5月，伟业策略将其持有的我爱我家部分股份分别转让给刘田、林洁、张晓晋和李彬，其持有的我爱我家股份比例从44.53%下降至8.03%，刘田、林洁、张晓晋、李彬的持股比例分别为10.27%、9.56%、8.34%、8.34%。第二大股东王霞，将其持有的大部分股权转让给一房和信，转让后，王霞的持股比例从23.54%下降至3.54%，一房和信持股比例一跃为20%，成为我爱我家第一大股东。

    两个月后，一房和信将其持有的全部股份转让给北京和信天。今年一月份，北京和信天将全部股份转让给东银玉衡，同时，王霞将其所持有的剩余的3.54%的股份转让给了瑞德投资。
 
    我爱我家频繁地进行股权转让，让人难免心生疑惑。尤其是第一大股东伟业策略大幅度减少持股比例，似乎是在刻意规避“借壳上市”。

    今年2月3日，证监会对昆百提出问询。3月24日，昆百大在回复中假设，如果上述股权变更不发生，伟业策略持有昆百大的股份会有多少。

    结果显示，在假设条件下，伟业策略将持有昆百大13.58%的股份，略低于昆百大实际控制人仍旧是谢勇及其一致行动人持股18.21%的比例。刘田、林洁、张晓晋和李彬四人分别控制伟业策25%的股东权利，持股比例分散，上述四人无一致行动人关系。

    “四人处于各自原因已经计划将所持标的公司股权对外转让，无意于扩大其在标的公司的控股地位，更无意于实际参与我爱我家未来的管理与运营，主观上更不可能计划在上市9公司层面谋求控制权。”可以看出，昆百大在极力撇清刘田、林洁、张晓晋和李彬的一致行动人关系。为了避嫌，甚至在3月24日出台的预案修改稿中，将交易对手方不谋求上市公司控制权的时限由36个月延长至60个月。

    令人意犹未尽的是，在最终送审的方案中，“林洁”从股东名单中悄悄消失了。而按照最初方案，林洁及其一致行动人持股比例达到4.8%。
从表面上看，此次重组没有造成昆百大公司的实际控制人发生变化，根据上市公司管理条例因此本次交易不构成借壳上市。业内人士表示，这也是我爱我家希望看到的结果。

    为何我爱我家要这样遮遮掩掩，而不选择光明正大IPO呢？

    事实上，我爱我家寻求IPO由来已久，但是却迟迟不能如愿。

    业内人士对中国商报记者表示，目前IPO对企业资质的审核非常严苛。  根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，准备在上海主板或者深圳中小板上市的企业在财务指标上必须符合条件，其中有一个条件是企业在三个会计年度净利润累计超过人民币3000万元，并且每个会计年度的净利润都得为正，且三年内不存在重大违法违规行为。而我爱我家2014年亏损了6718万元，并从2014年到2016年，我爱我家及其子公司收到行政处罚近百次，无法满足IPO要求。

    此番被昆百大A收购，我爱我家总算圆梦“上市”。然而，外有如日中天的链家“堵前门”，内有业绩低迷的昆百大“拖后腿”，我爱我家的上市路后续发展如何，还未可知。