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一些资本大鳄，动辄拥重金从股票二级市场直取上市公司控制权，这时候政府出面重组行业龙头，已经不单是做强做大、争夺市场份额的简单逻辑，而是关乎当地国资对企业控制权的问题了

　　股市全流通后，政府主导的行业重组要跨过多少道门槛？湖北武汉市的商业重组或许将成为新的市场切片。

　　7月底，在武汉市政府的统一安排下，由武汉商业局、武汉金融办等主管部门牵头，一个对武汉商业类上市公司的重组计划被再度提上日程。

　　当战略投资人出现在各种大大小小的重组事件中时，武汉市做出了一个排除战略投资人进入方案。

　　扼守九省通衢商业重镇的武汉市为什么要做出这样的选择？

　　重组命题

　　在这个新的实施方案中，武汉国资部门将成立一个具有独立法人资格的股份制有限公司——武汉商业集团，并将其控股的三家商业上市公司——武汉武商集团股份有限公司（鄂武商，000501)、武汉中百集团股份有限公司(武汉中百，000759)和武汉中商集团股份有限公司 (武汉中商，000785)纳入其中。

　　三家公司重组后总资产将达到近100亿元，这或将强化武汉在中部地区的商业核心地位。这是一次内部资源的重新组合，战略投资人则被排除在重组之外。

　　目前由武汉国资委等相关部门草拟的一个数万字的《实施方案》已经上报给武汉市政府。但重组最初动作不会很大，只是将这三家公司的国有股权置换到这个新成立的商业集团中，暂不涉及三大上市公司的资产、人员、体制方面的变动。到目前为止，具体的重组方案仍处于保密状态。

　　在武汉，鄂武商、武汉中百、武汉中商三足鼎立，盘踞华中重镇，领军当地零售业，多年来，外界多有看中武汉在华中辐射之势，试图分羹武汉三镇零售蛋糕，在与当地强龙竞争中，殊难占优。

　　但近年，一些资本大鳄，动辄拥重金从股票二级市场直取上市公司控制权，这时候政府出面重组行业龙头，已经不单是做强做大、争夺市场份额的简单逻辑，而是关乎当地国资对企业控制权的问题了。

　　鄂武商、武汉中商、武汉中百均已经通过股改，武汉国资委目前的持股比例分别为17.23%、45.81%和10.21％，虽然仍然占据着第一大股东的地位，但过低的持股比例意味着随时会面临恶意并购的风险。

　　曾经以战略投资者身份出现的中国银泰投资有限公司，以及通过二级市场增持进入的湛江平泰贸易有限公司，都是与大股东只几个百分点之差，占据鄂武商和武汉中百二股东的位置。

　　对于武汉国资委来说，这只是重组的第一道槛。中信证券分析人士则表示，在二级市场防止恶意并购的方法很多，最简单的方法就是由上市公司向大股东定向增发，这样即可以稀释其他投资者的股权比例，也加强对公司的控制。据了解，武商和武汉中百都已经向相关券商征询有关定向增发的方案。

　　在上述公司中的一位独立董事对《财经时报》表示：“在确保实现控股权的前提下，武汉国资才会通过资产置换、换股合并等手段实现资源的优化。也不排除集团通过下属中的一家为平台，实现整体上市。”

　　他同时强调，重组思路和方案将由武汉国资委提出，但肯定会通过市场透明化操作，由投资者们来决定。但这种资产整合、重组的过程将长达3到5年。

　　之前的传闻是，将武汉中百、武汉中商的百货业置入鄂武商；武汉中商和鄂武商的超市业务置入给武汉中百。这样，武汉中商的壳则完全让出来，而接手这个壳的企业很有可能是武汉市其他国有企业。

　　取舍之间

　　如果赶在股改之前启动商业重组，武汉国资委或许真的可以完全复制上海百联集团的经验。但实际上，从2002年，武汉市提出对商业类公司进行整合以来，就一直存在着两种声音。一种就是百联模式，另一种就是出让国有股权，引入战略投资者。

　　上世纪90年代，武汉商业可谓业绩辉煌，一度拥有六渡桥(000765，后更名为华信股份并退市)、鄂武商、武汉中百和武汉中商和汉商集团五家商业上市公司。鄂武商、武汉中百、武汉中商为武汉国资所有，汉商属汉阳区国资委。

　　到了2002年，市属4家公司业绩都不甚理想。当年的湖北省上市公司工作会议上，时任湖北省副省长的蒋超良就提出要重组武汉的商业上市公司。

　　在这次改制中，要求用两年左右的时间，使90％左右的国有及国有控股企业，不再控股或持股。武汉中商和武汉中百都是重点户，要求前者国有资本退出到30％以下，后者则全部退出。在这一阶段，主管者更多的倾向于引入战略投资者。

　　但引入战略投资者的计划却并顺利。2002年下半年至2003年初，武汉中商一度与顾雏军的格林柯尔走得很近；鄂武商曾与人民日报社控股的华闻集团有过短暂婚恋；与汉商谈过的投资者，则包括中国普天、香港沿海等数家企业。

　　而真正让武汉国资委放弃引入战略投资者，则是因为银泰投资的交恶和湛江平泰的偷袭。在2005年4月，银泰投资作为战略投资者被武汉国资引入鄂武商，双方合资成立了武汉银泰。但武汉市国资委很快发现，他们引入的战略投资人不甘于做财务投资，而不断谋求更大的控制权。

　　银泰投资虽多次在不同场合表示，对于鄂武商只是战略投资，但此后却通过法人股转让、二级市场增持，直逼第一大股东地位。到2006年4月，如果算上双方成立合资公司时，武汉国资作为入股资产的鄂武商2.43%股份（至今尚未过户给武汉银泰），银泰投资实际上已经是鄂武商的第一大股东。

　　几乎同时，神秘公司湛江平泰开始通过二级市场不断增持武汉中百股份。到5月，湛江平泰已累计持有中百1495万股股份，占总股本的7.139%，严重威胁武汉国资第一大股东的地位。

　　武汉市政府因为和银泰系关于股权的纷争，最终让武汉市政府选择了自己重组。知情人士透露，在去年底举行的一次商业部门退休干部团拜会上，很多老干部痛心疾首，直指引入战略投资者导致国有资产流失的弊端。

　　在上述高管看来，此次重组也是吸取了上世纪80年代，武汉市在家电制造行业中引入投资者失败的教训。当时，武汉市一批电视、空调等厂商在引入外资的过程中，丧失了自我品牌。

　　板凳之争

　　在这个具有百年商业传统的中部重镇，各个企业间剪不断理还乱的人事关系、利益冲突使得重组变得困难重重。在上述那位独立董事看来，动板凳是比动资产更要命的事情。这或许也是各公司管理层和相关部门对重组讳莫如深的原因。

　　早在2004年，武汉市政府为了迎接零售业全面开放的挑战，提出了打造百亿元商业企业的目标。虽然上述上市公司的经营业绩在竞争激烈的武汉商圈表现尚可，但资产最多的鄂武商也不过30多亿元。而且因为在业态、购物环境方面重复建设，内耗过多。这时，一套模仿上海“百联模式”重组方案就应运而生了。

　　目前，对于集团董事会位置的安排有两种说法，一种是按照国有资产在集团中的比例来安排。另一种是按照三个公司业绩差异来安排。但分析人士则强调：这些企业元老把企业从小做大，从弱做强，如何明确管理层的位置和回报是必须要做好的。而上述两种方法过于简单，并不能让各方满意。