股权激励对子中国企业而言，总给人一种看上去很美，但实践操作味如嚼蜡的感觉，究其原因，一是对股权激励的期望过高，将股权安排简单地作为激励与保留高层管理团队以及核心人才的灵丹妙药，没有认识到股权激励是一把双刃剑，舞不好会自伤。二是在实践操作中面临许多约束条件与实际困难，如不预先思考并加以解决，最终的结果会背离初衷，达不到预期效果。笔者根据咨询实践体会，认为中国企业在进行股权设计时，应考虑和关注以下几方面的问题。

    第一，股权激励的目标

    股权激励的目标是什么？究竟要解决什么问题，达到什么目的和目标。诸多企业在方案设计和实施之前没有把它想清楚，因而导致方案设计和实施方向迷失。

    股权激励的本质是通过对人力资本价值及人力资本剩余价值索取权的承认，正确处理货币资本与人力资本的矛盾关系，形成利益共生共享的机制与制度安排。它是企业基于未来可持续性成长和发展的一项战略性人力资源举措。在实际操作中要达到两个基本目的：一是要持续激励企业高管团队为股东创造更高业绩，二是激励和留住企业需要的核心专业人才及技能性人才。股权激励的设计方案要始终围绕这两个基本目的而展开，这就需要在方案设计和实施中充分了解经营团队及核心人才的内在需求结构、激励现状与问题，与股东及董事会成员充分沟通，双方就股权激励的对象、标准、条件、激励水平等达成共识，方案的设计既要反映公司核心价值观及人力资源战略的价值取向，又要反映激励对象内在的激励诉求。

    第二，普惠制，还是精英制

    股权激励的对象与范围是股权设计中应慎重考虑的问题，是采用普惠制还是精英制，企业所属产业性质、发展阶段、员工队伍结构不同，其选择亦不同。一般来说，高科技企业、知识密集型企业、创业型企业更多采用普惠制，而传统制造企业、资金密集型企业则多采用精英制。
    就中国企业目前的状况而言，采用普惠制的企业普遍都非常成功，比如华为、蒙牛、阿里巴巴、联想等企业。但是，普惠制面临两个巨大的挑战，一是股权分散后，企业家如何把握控制权与决策权，二是企业的继承性和持续活力的问题。

    普惠制本质上是一种大股东赠与制，实际上就是大股东让渡股权。要搞普惠制，首先是老板要有境界，柳传志、任正非、马云、牛根生等都是比较理想的企业家，都有“散财以聚才”的理念，比如华为任正非自己的股份已经稀释到零点几，没有境界是很难做到的。同时，这些企业家个人魅力很强、很自信、很霸气、很强势、或多或少带点专制性，因此不怕把股权让出去以后失去控制权。如果不具备这样的条件，采用普惠制出让股权很容易引起企业的混乱，这也是很多企业家所担心的。普惠制还带来另一个挑战：就是企业的接班人与持续活力的问题。第一代创业型企业家即使让渡所有的股权，也能掌控企业并保持企业的统一性，在全员持股的条件下第二代领导人很难确立权威，同时当所有员工在资本市场上套现并身价百倍后，创业激情衰减所带来的活力下降也是众多企业所面临的问题。

    如果实施精英制股权激励，精英制的范围怎么确定？是高管团队还是核心人才？谁是核心人才？标准是什么？这在操作层面上面临很多问题。

    现在绝大多数企业基本上是侧重于对高管人员实施股权激励，包括很多上市公司，基本上没有核心人才股权激励的安排。但是对企业而言，企业的核心技术人才、核心的业务人才等对企业的持续发展起着非常重要的作用。如我国的国有企业最不稳定和留不住的是中层和专业技术人才，一头一尾你让他走也不走，因此，最需要股权激励的是中层和核心的专业人才、技能性人才。这就面临界定哪些人属于核心人才，哪些核心人才应该受到股权激励，如何对核心人才进行股权激励是企业实施精英制股权激励必须要考虑的问题。

    第三，股权激励与绩效考评

    股权激励的目标之一是对经营管理者进行长期激励，因此，对经营管理者的绩效考核指标与标准也应该反映企业长期发展的业绩诉求，但在企业的实际操作中，普遍采用的还是净利润、净资产收益率、复合利润增长率等短期性财务指标。还有一些企业想加入长期指标，但不知道如何确定与量化长期指标。股权激励是长期的，考核指标是短期的，这是企业实施股权设计所面临的第一个矛盾和问题。

    第二个问题是企业核心的人才的股权激励与绩效考核如何挂钩。对于企业核心的技术人才、研发人才、营销人才等人才，不可能完全根据他们的业绩来确定股权，也不可能完全跟公司总体业绩挂钩，因为他们创造价值是间接的。因此基于股权激励的专业人才的考核就成为一个难题。

    第三个问题是绩效目标由谁来确定。原则上讲，高管精英团队的绩效目标应该是由董事会来确定，但是在中国，不管是民营企业，还是国有企业，目前绝大多数企业的董事会是不起作用的，董事会要么是个象征，要么董事会跟精英班子是合二为一的，这样就等于管理者自己给自己定指标与目标，这从理论上到实践上都是不合理的。在这种状态下，股权激励成了“分赃制”或内控自我激励制，背离了股权激励的宗旨和目的。

    第四个问题是如何合理确定绩效目标。由于整个中国的外部市场是不确定的，所以企业很难将绩效指标确定准确，要么过低、要么过高。一旦目标定低了，真正达到目标的时候，开始兑现的时候，股东往往“不认账”，导致经理人与企业家之间的信任关系很难建立。

    表1　某上市公司（服务业）的高管激励被激励对象职务分类　　　　　　　人数　岗位系数　获授期权数
上市公司
董事长　　　　　　　　　　　　　　1　　　　1　　　125.58
副董事长、总经理　　　　　　　　　1　　　　1　　　125.58
董事、常务副总经理　　　　　　　　1　　　 0.7　　　87.91
副总经理　　　　　　　　　　　　　1　　　 0.2　　　25.12
董秘　　　　　　　　　　　　　　　1　　　0.17　　　21.35
财务总裁　　　　　　　　　　　　　1　　　0.11　　　13.81
控股子公司
副总裁　　　　　　　　　　　　　　1　　　0.45　　　56.51
助理总裁　　　　　　　　　　　　　2　　　0.36　　　45.21
事业部、业务部总经理　　　　　　　3　　　 0.3　　　37.67
总监1　　　　　　　　　　　　　　 6　　　0.21　　　26.37
总监2　　　　　　　　　　　　　　 0　　　0.19　　　23.86
总监3　　　　　　　　　　　　　　 2　　　0.17　　　21.35
副总监1　　　　　　　　　　　　　 0　　　0.15　　　18.84
副总监2　　　　　　　　　　　　　 1　　　0.14　　　17.58
副总监3　　　　　　　　　　　　　 1　　　0.13　　　16.33
高级经理1　　　　　　　　　　　　31　　　0.12　　　15.07
高级经理2　　　　　　　　　　　　11　　　0.11　　　13.81
高级经理3　　　　　　　　　　　　 1　　　 0.1　　　12.56
小计　　　　　　　　　　　　　　 65
总经理提名其他激励对象
 

    第五个问题是人为地操控股价与绩效。这主要是指上市公司。很多企业的职业精英管理团队完全可以操控绩效与股价，在确定期权时通过各种方式把股价打下来，到行权时又拼命拉升股价以套现。

    第四，股权激励的标准

    从理论上讲，企业在确定股权激励与分配的标准的时候，要综合考虑三个要素：潜能、职务价值、过去贡献。但是在企业实际操作中，基本上都是按照职务价值来进行评估，主要考虑职务价值，也就是现实价值，很少考虑未来价值与过去贡献。从理论上讲，期权激励是对未来，不是对过去，但是民营企业在开始创业的时，很少进行股权设计，企业成长之后进行股权激励时，就需要考虑到过去的贡献。因此企业在确定股权激励与分配的标准时，应综合考虑过去、现在、未来的贡献与价值。

    确定股权激励时还涉及一个激励水平的内部差异及结构控制问题，首先是高管人员之间究竟保持什么样的比例。按照什么样的方式来确定差异系数，实际上就是如何确定高管人员之间的差异比。比如有的民营企业采用的是二八原则，所谓二八原则就是在股权分配的时，20%的人占有80%的份额。在百分之八十中又有百分制二十的人占有百分之八十中的百分之八十，依此类推，层层分解比例。但在企业实际操作中，总的来说差异不大，大多上市公司是依据职务价值来确定差异系数。

    第五，激励股票的来源与资金来源

    对于股票的来源，目前在企业实践中主要有三种方式：一种是定向增发，现在绝大多数上市公司是通过定向增发这种方式来进行的；一种是大股东让渡或预留股票，很多民营企业实行的就是这种方式，企业家把他自己一部分股权释放出来给高层；还一种是通过二级市场购买，比如万科的股权激励，就是通过二级市场购买来实现的。

    员工购买股票的资金从哪儿来，也是股权设计要考虑的问题。目前公司高管人员或者核心人才持股所需要的资金来源主要有以下几种渠道：

    员工自筹资金。中国家电业的美的、饲料业的山东六和采用得就是这种方式。这两家企业之所以能够做到员工自筹资金，原因在于美的和六和长期实行高薪制，高奖金制，员工有钱买得起。而对于许多企业的高管尤其是国企高管一时难以筹到足够的现金。

    建立奖励基金。万科与中国建行采用的是这种模式，但具体做法上还是有些差异。万科根据年度利润计划计算并预提出员工奖金，通过与信托投资公司的合作成为信托基金，然后委托信托基金在二级市场上收购股票。也就是说，万科的奖金先不发到个人名下，放到信托投资公司里面统一管理，等企业真正完成任务目标时，奖金落实了以后再分到个人名下。万科模式有一个很大的问题，预提奖金购买股票是要交所得税的，可是奖金当时还没有实现，税收来源是个问题，是股东出还是员工出，在实践中很难解决。建行是分为三个部分：一部分是员工将本人年度税前工资额的5%到10%拿出来作为出资；一部分是企业设立专项绩效奖金；还有部分是奖励基金。这三部分到了操作层面上，难度还是非常大的，因为涉及整个绩效体系细分。

    大股东赠与。这当然最好的方式，但是绝大多数企业家做不到这一点。

    第六，股权激励的时效性与风险分担

    虽然股权激励是一种长期激励的制度安排，但也有很强的时效性。实际上股权激励一旦套现以后，激励就到了终点。这是现在实际操作中一个很大的困惑。很多人套现以后基本上就没有什么创业激情了，工作激情陷入低谷，出现工作倦怠；还有很多人套现以后不想干实业了，变成投资家了，开始炒股票，炒期货；还有一些人套现以后成立了自己的公司。本来股权激励是要造就一批优秀的职业经理人，而结果则恰恰相反。股权激励套现以后，如何实现持续激励是目前一个很大的挑战。

    同时，目前许多企业的股权激励方案只偏重于利益分享而缺乏分担风险的机制。很多企业在设计股权激励方案是由职业经理人来操控，必然偏向共享而避开风险的分担。

    表2　美的股票期权激励计划的分配
   
    注：“由董事局主席提名的骨干人员和特殊贡献人员”每年度由董事局主席列明具体人员名单报董事局审核确认、经监事会核实，由薪酬与考核委员会考核，该等人员需为本公司受薪员工；若“由董事局主席提名的骨干人员和特殊贡献人员”包括上表中已经列明的激励对象，则需报请公司股东大会审议批准；任一激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总股本的1%；如股票期权授权日后5年内没有激励条件的激励对象，则该部分计划自然中止。

    股权激励要考虑企业的发展阶段

    六和集团实施股权激励的过程经历了三个阶段，当然，因为还不是上市企业，六和采取的方式都不是规范意义上的持股形式。

    六和第一次实施股权激励大约是在96、97年，还是在企业的创业期。事实上，那时候所谓的股权激励看上去有些“欺骗性”，因为股票其实就等于“一张纸”。

    当时，六和还处于谋求生存的阶段，企业的现金都在流动和周转，导致了我们在年终发奖金的时候拿不出现钱，就给员工发了这种代表“股权”的纸，每张纸可以在适当的时候兑现5000元现金，结果，两年后很多员工很有意见，甚至辞职，当时我们的十几个经理人中就有四位辞职了。为什么呢？大家都觉得“股票”大不实在，兑不出钱来的“股票”和废纸有什么区别呢？因此，这次股权激励的结果是失败的。

    第二次股权激励时，六和做了员工持股计划。这次的股权激励范围非常广，公司的几乎全体员工，包括大学生、工人、汽车司机等接近8000人都参与到了这次股权激励中，但是我认为这次的股权激励也是失败的。因为在六和的员工中，管理层和知识型员工所占比例不大，而其他员工的流动性又相对较大，对这些员工来说，企业提供的饭菜能不能更好吃一点、现金能不能发的更多一点，都是比股权更实际和重要的事情，因此，六和进行股权激励的时候，就不应该简单地应用全员持股，而是要进行多种形式的激励方式。

    当然，一些研发型企业，例如华为招收的一万名员工可能有九千个硕士生，研发人员在企业中占据了相当大的比例，就可以考虑采取普惠制的股权激励方式。

    六和第三次股权激励的范围就相对集中了。首先，六和把第一次实施股权激励时发放的“股票”，按照一定的比例折合成现金，一次性发给了持股员工；然后，六和重新设计了一个股权激励方案。这个方案针对的对象大约是50个人左右，包括高管团队、总经理、总裁、财务总监等。

    这次的股权激励于去年第一次实施，到今天是第二年，从这两年的短期效果来看还是不错的。确实，企业的高层管理团队掌握了一定的股权后，因为企业的发展真正和自己息息相关了，就大大地增强了对企业的责任心和能动性。

    最后，我想强调一点，企业实施股权激励时，一定要参考自己所处的发展阶段。在企业还在谋求生存的时候，最有效的激励首先是工资，让工资能够到位，保证现金每月一结才是最重要的。否则当企业老板只会用股权描绘出一幅美好的蓝图，却没有实际行动来进行工资上的回报时，肯定会产生相反的激励效果。

    国有大型企业股权激励的三个关键

    结合中粮集团实施股权激励的情况，我想谈三点：

    第一：授权范围应该如何控制和把握？

    在股权激励方面，我们采取的是精英型的股权激励方式，将股权授予企业的高管和一些核心骨干。原因是之前有企业做过全员持股，但是效果并不好。因为基层员工的长远眼光可能差些，企业一有盈利就选择分红，这种分红可能在一定程度上影响企业的再投入和长期发展。我知道有三四家企业采取了全员持股，结果企业没有发展好，一路走下坡路，在走下坡路的同时又没有安排员工的退出机制，造成了员工不想要股票，工会不想接收股票，企业想要撤资更不要股票，甚至最后发展成了官司。因此，如果企业一直保持着良性的发展势头，全员持股就没有问题，但是企业一旦出了状况，各种问题一定会接踵而来。

    当然，无论企业实施普惠制还是精英制，都要考虑企业的性质。比如科技型企业研发人员比较多，知识型员工也比较多，普惠制就能够起到相应的效果，但是在六和这样的生产型企业，精英制就更合适一些。

    第二：股权激励要和业绩挂钩。

    企业在实施股权激励的时候，一定要考虑如何将其和个人业绩、绩效评价体系挂钩。因为公司目标的实现并不代表每一个人都做得特别好，如果企业没有严格的绩效评价体系，股权激励可能变成一个新型的大锅饭，起不到应有的作用。

    在实施时，我们主要是依照岗位价值来判定如何授予股权。针对企业的高管团队，我们通过国际上先进的算法，估计出他们的岗位价值是多少，然后再结合我们测算的每股收益，确定个人能够获得多少，这在我们的两个境外上市公司都已经实施。

    对于下面的子公司，我们会制定一些指标来测算子公司对上市公司的影响，这些指标包括定性指标和定量指标，例如子公司对公司整体战略的贡献度，利润贡献占上市公司比例是多少，或者投资回报等等，然后将股权激励的权力下放，由子公司的一把手来决定。在这个过程中，一把手虽然有足够的自主权，但是我们也有人数的严格限制，这就决定了这些股权能“好钢用到刀刃上”，比如他觉得研发人员需要股权激励，就可以激励研发人员。

    第三：股权激励要考虑到企业的内部差异和标准。

    在企业进行股权激励的时候，国有企业必须考虑这样的情况：上市公司和非上市公司的股权激励如何平衡。因为国有企业不能随便将股权下放，那么上市公司可以按照国家规定实施股权激励，非上市公司怎么办呢？

    中粮集团在这方面的办法是设置一个虚拟股份激励，原则就是适当低于上市公司，同时也会设置非常严格的条件，让非上市公司的相关人员必须用足够的业绩来确保自己拿到这些虚拟股份。
    联想股权激励的历程与经验

    联想成立的时候是中科院给的最初投资，所以联想是国有企业性质的企业。在员工激励层面，中国科学院非常开明，给予我们35%的分红权。尽管这35%分红权更多是针对企业高层精英团队，或者专业人才的团队，如管理方面和技术方面的人才，但确实对联想的管理团队和核心骨干有了很大的激励作用。

    随着联想不断发展和壮大，我们考虑通过上市公司的期权形式，让更多的员工加入到我们的激励计划中来。1994年，我们就开始考虑联想在香港上市的筹划，如果成功上市，我们就可以有更大的激励空间，以实现我们的员工持股计划。

    1997年，联想在香港联交所正式上市。而我们的期权计划在1998年年底就开始酝酿了，这个计划其实就是我们刚才探讨的普惠制，范围是针对联想的所有员工，希望吸引员工去关注企业的发展，提高员工对公司的主人翁意识和责任感。在联想，全员持股制起到了非常好的激励作用，这个阶段也是联想发展最快，突飞猛进的阶段。

    2000年开始，联想由于自身业务发展和管理的需要，进行了业务分拆的大调整，将业务分成了三大部分：一个以联想自制产品为主的，也就是在香港联交所上市的联想集团；还有下面的一些子公司，如神州数码，这些公司后来也在香港联交所上市；再一个就是联想控股。

    当时，联想控股的上级控股方还是中国科学院，它持有65%的股份。此时，联想控股为了更好和更长远地发展，也在考虑企业股份制改造的问题。因为联想带有国有企业的背景，这种背景在企业早期发展阶段能够起到非常好的推动作用，但是从长远来看，在企业逐渐成熟后，可能就需要更加灵活的管理方式。

    在这个期间，联想一直在考虑怎么能够把我前面说的分红权转换成股权，以便更好地调动联想的管理团队和专业人才的积极性，而我们的大股东科学院也是非常开明的，这样，我们在2001年的时候，完成了联想股份制的改造。这个改造就实现了我们的35%分红权真正意义上转换成了35%的股权，最大程度上解决了激励联想管理团队和专业人才积极性的问题。

    长期激励要多考虑普通员工

    对企业来说，要想长期地进行股权激励计划，必须清晰自己的目标。如果企业的目标只是让几个人变富，那么这种计划显然是不会成功的。因此，企业在实施股权激励的过程中，无论采用普惠制还是精英制，都不能回避两个问题：

    首先，企业高级管理人员不仅仅是分享企业的成果，更多地还要分担企业的风险和责任，企业必须对持股的高管有一个明确的绩效考核和约束。

    其次，无论高管有多强的个人能力，倘若没有同事和员工们的贡献努力，企业是无法成功的。因此，企业的每一个员工都与企业密切相关，企业在激励高管的同时，也要考虑到怎么留住和激励其他员工，并在企业内部创造出通过集体努力而取得成功的氛围。所以，企业的任何长期激励计划都应该尽可能地涉及更多员工，而且要保证这个计划是公正的，要让员工能够获取他们所需要的信息，能够对未来的结果充满信心，让员工感觉到企业的发展和自己息息相关。

    （张效诚、彭文斌、李虹及李东翰的文章根据其在“中国工商领袖论坛第十次高层圆桌会议”发言整理，未经作者审阅）^