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    经过15年的曲折改革，我国国有商业企业制度改革开始进入实质性、攻坚性阶段，即进一步由传统企业制度转变为现代企业制度。如何如期顺利地完成这次重大转变，既切实关系到社会主义市场经济条件下商业制度创新的进程，也关系到全国商业乃至国民经济发展的速度和质量，更关系到千百万商业职工和城乡居民的切身利益，因此，要深化国有商业企业的改革，就必须从现在起，明确改革的基本思路，并且化作改革者的行为准则和行动纲领。

    一

    都说国有企业改革的根本出路是制度创新——建立现代企业制度，即实行公司制。实际上，国有企业的改革并非只有这一条“独木桥”可走。分类改革已是客观必然的选择。
    按照党的十四届三中全会所确立的建立社会主义市场经济的要求，国有企业深化改革应坚持以下原则：坚持以公有制为主体，多种所有制形式共同发展的方针，按照行业性质、企业规模和赢利态势等的不同，分别采取不同的产权制度和与其相适应的企业制度的改革。
    1.对于那些有关国家安全的部门或行业和天然具有垄断性的行业，应继续实行和发展为中央或地方独资（全资）公司，如宇航工业、兵器工业、铸币企业、生产稀有贵金属、重要矿产资源、重要战略储备物资、机密尘端技术等的企业、专营专卖的企业和城市供水排水企业、重要能源企业、通讯邮电企业、主要医院、公共交通企业等公共事业。这类企业实行中央或地方国有独资经营，既可以保证国民经济的健康成长，也是为了保障国家安全和维护与增进国民福利的需要，因而不宜私人资本的进入。
    2.对于竞争性较强的行业中的小型和部分中型国有企业，可以拍卖、出售、转让出租给集体或个人经营，在我国现有的国有企业中，为数众多的中小企业大量分布在一般性工业部门和第三产业领域。由于它们行业分散，数量众多，需求不一，竞争充分，因此，在今后市场经济条件下，尽可能采用合作经营、个体经营或合伙经营等方式。
    3.对于竞争性行业，特别是国民经济支柱产业中占有主导地位的国有大中型企业，关系国计民生，目前和今后不宜以私人资本为主体来投资和经营，应发展为国家参股和控股的公司制形式。其中，对少数盈利状况好，管理效率高，符合国家产业政策方向的有发展前途的大型企业可以直接改造为国有资本参股或控股的股份有限公司，大多数符合产业政策方向的国有企业可改组为国家、其它多个法人和个人出资的有限责任公司。
    这样，公有制的主体地位就主要体现在国有资本在社会总资本中占优势，体现在国有经济控制了国民经济命脉和支柱产业，并对国民经济的正常发展起导向作用。
    根据上述国有企业深化改革的基本原则和思路，具体在商业领域中就不宜或不应以公有制商业为主体，这是因为：
    首先，党的十四届三中全会所提出的“坚持以公有制为主体，多种经济成份共同发展的方针”中的“公有制为主体”，应理解为国有资本在社会总资本中占优势，真正的国有企业控制着国民经济命脉和支柱产业，而不是要求在所有经济领域中都以公有制企业数量占多数。
    其次，商业属于竞争性较强的行业，基本上不存在进入壁垒，盈利比较稳定，通俗性比较强，各种资本都愿意进入。而且国有商业企业尽管数量庞大，真正属于大型的国有商业企业并且在盈利和管理等方面都属上乘的却在极少数，因此，绝大多数国有商业企业应归入拍卖、出售、转让、出租之列。极少数国有商业企业可以改造成股份有限公司和有限责任公司，而且也只能归属地方性国有资产管理机构序列。至于国有企业改制后承担国家的市场调控任务，只能是国家相应机构或基金与各类商业企业两个主体之间的委托和受委托的关系。
    再次，鉴于目前国有商业资产流失严重，经济效益低下，发生大面积亏损和国家负担沉重的情况。国有资本应尽早从商品流通领域中抽出，否则，大部分国有商业资产将化为乌有。可将拍卖、出售、转让大部分国有商业企业所获得的收入中的大部分用于：建立职工失业保险基金、养老基金或一次性补偿原来的国有商业企业的职工；偿还国有商业企业所欠各种债务，特别是银行贷款，以利于银行制度的改革。剩余部分收归国有，或再投向其它国家应投入的领域。
    最后，从其他市场经济比较成熟的国家来看，商业领域以公有制企业为主，必然是得不偿失。况且，在我国整个国民经济体系中有强大的国有资本作为后盾，商业领域中实行非国有化，并不意味着我们不坚持公有制为主体的改革方针。
    此外，我们还应认清商业企业的公司化经营与国有商业企业的公司化改造的区别。有人认为，既然商业企业可以进行公司化经营，那么，国有商业企业也可以实行公司化经营。确实，国有商业企业可以实行公司化经营，但前提是必须先改造为公司。凡是符合条件的，才可以改造成为公司制商业企业。纵观我国国有商业企业，大多是小规模和亏损微利企业，基本上不符合公司化改造的最低条件。而其它资本也不一定愿意投向国有中小型企业，参与其公司化改造。

    二

    少数国有商业企业要实行现代企业制度，关键是要从制度上解决好国有资产的最终（终极）所有权和企业法人财产权之间的关系。如果按照上述思路来深化国有商业企业的改革，就必须分清并建立国有资产的最终所有权和企业法人财产权。之后遇到的问题是，国有资产的最终所有权由谁为代表，和如何保障国家作为国有资产最终所有者的权益？
    为此，总结改革15年来所取得的经验教训，借鉴国外国有资产运营管理的成功经验，结合我国社会主义市场经济发展规律对国有资产最终所有权管理的特殊要求，我们需要进行国有资产管理组织体系的创新和明确界定其职责。如果没有这种组织创新和职责界定，国有资产的最终所有权权益难以保障，独立的企业法人财产权也将难以确保。国有资产管理组织体系创新包括两个层次，一是代表国有资产最终所有权的专职行政管理机构的建立；二是具体负责国有资产最终所有权投资经营的专职经营机构的重组和管理体制的创新。
    代表国有资产最终所有权的专职行政管理机构可以在全国人民代表大会和省市自治区人民代表大会下分别组建国有资产（本）管理委员会。由全国或地方人民代表大会授权国有资产管理委员会为国有资产最终所有权的代表，其主要负责人由全国或地方人民代表大会任命。
    国务院和地方政府作为执行机构来承担国有资产最终所有权不具有法律效力。因此，目前隶属于国务院和地方政府的国有资产管理局应从政府行政序列中退出来，成为代表人民代表大会专司国有资产最终所有权行政管理机构，根据分级分工结合属地管理的原则，分别管理所属国有资产的最终所有权。其主要职责是：拟定国有资产最终所有权管理的法律法规和政策，用以规范资产最终所有权和企业法人的责权利；对国有资产投资经营中的保值、增值情况进行检查监督；收集国有资产的情况和信息，建立国有资产运营状况的统计报告制度；从事清产核资，所有权界定，所有权登记，资产评估管理；推广优秀的资产管理方法和经验；等等。
    经两级国有资产管理委员会的授权，国有资产最终所有权的专职经营机构的重组，具体可采取下列途径来实现：一是采取各种经济的、行政的甚至法律的手段，促进国有企业（包括国有商业企业）之间的兼并或合并，并通过具有法律效力的授权将某些具有内在联系的国有企业，或者原来就在生产技术或产品销售方面有较紧密的合作关系的企业的国有资产授权给某些大型企业，作为对大型企业的增资，并继续扩大企业集团的授权经营。让这种经过授权的企业集团成为具体经营所属国有资产最终所有权的大型财团（投资公司或控股公司）；二是通过对现行各大行业性总公司的改造，使其成为不带有政府行政职能的经营所属国有资产最终所有权的大型财团；三是撤销商业、粮食、物资、水产、副食品、饮食服务等行政管理机构，组建商业、副食品、物资等总公司，具体负责经营所属国有商业资产最终所有权。以往的商业行政管理机构撤销后，成立从中央到地市三级统管产业化商业的综合性商业行政管理机构，主要进行统筹规划，掌握政策、信息引导、组织协调、提供服务和监督，以及保持少数重要商品的储备、调控等，不随意干预企业的经营活动，使商业企业真正确立法人地位，成为名副其实的市场主体。四是成立跨地区、跨行业的国有资产投资经营公司，并由中央或地方国有资产管理委员会授权独立经营。这些专职经营机构的主要职责是：一是组织收取所属国有资产最终所有权应获取的收益，并按资本预算和国家产业政策的要求进行国有资本的再投入，创办新企业或作为国有资产的增资部分；二是依据国有资产管委会的规定和其它有关规定，决定或批准拥有股本的企业的设立、合并、分立、解散以及企业的出售；批准拥有国有股权的企业提出的被兼并申请或破产申请；按照国家规定组织清算和收缴被撤销、解散、破产、出售企业清偿债务后的剩余财产或变现收入；三是聘任、委派和考核所属国有资产最终所有权的代表者，并按一定标准对其进行奖惩；聘任、委派和考核所属国有资产最终所有权的监察人；等等。
    这样，国有资产管理委员会及其所属的各个国有资产最终所有权的经营机构与拥有国有股权的企业之间的关系就不再是政企关系，而是企业资产最终所有者和法人组织之间的关系，是两个经济主体之间的关系。而且，国有资产管理委员会与企业之间的行政权与法人财产权的关系也已被有效地切断。只有这样，公司（含国有独资公司）才真正成为具有独立法人财产权的公司制企业，国有资产最终所有权的权益也找到了保障主体。

    三

    国有资产管理组织体系建立后，就可以开始对现有国有商业企业进行改革了。但是，在实际操作中，如何确保国有资产最终所有权的代表人真正对国有资产的保值与增值负起切实的责任来呢？这实际上是个如何进行国有商业企业的公司化改造的可操作性问题。
    众所周知，现代西方市场经济发展较成熟的国家的公司中只存在两层“委托——代理”关系即公司资本所有者把属于自己的产权委托给代理人，即委托给公司董事会；董事会在取得公司法人财产权后又把其中的部分经营管理权委托给总经理（经营者），并实行总经理负责制，那么，公司资本最终所有者为什么就放心地把自己的产权委托给董事会，又让董事会把法人财产权委托给经营者呢？这恐怕除了西方现代公司中明晰的产权和简洁明了的最终所有者与经营者的关系外，还与现代公司制度中科学的公司内部治理结构、董事会与经营者的“发包——承包”关系，完善的财会登记制度和检查监督制度，以及企业家市场的激烈竞争有密切的关系。
    但是，在社会主义国家里，国有资产最终所有权代表与公司经营者之间却多了一层“委托——代理”关系，即国有资产最终所有权的最终代表者——中央或地方国有资产管委会把所属国有资产的经营权授权委托给各个国有资产专职投资经营机构。然后，国有资产投资经营机构把所属国有资产的经营权委托给拥有股份的公司董事会，公司董事会再把公司法人财产权的一部分委托给职业经营者。由于国有资产投资经营机构需要管理的所属国有资产数量、结构和地区范围相当大而复杂，基本上没有精力具体管理投入到某一企业的国有资本的保值与增值事宜。这样，就可能出现以下几种情况，一是由拥有股份的某国有资产投资经营机构直接任命公司董事长，责成该董事长对其公司中的国有资本的保值增值承担相应的责任。如果该董事长又同时拥有自己的公司股份，那他就不可能尽心尽责地为公司中国有资本操劳，反而可能带头剥削国有资本的权益，导致同股不同权同利不同险、损害国家利益现象的发生；二是某国有资产投资经营机构仅在某公司中拥有一定份额的国有股份，并没有委派国有股本代表进入董事会，那该公司中的国有资本就无人负责，就更容易出现上述问题；三是委派出驻某公司国有资本代表，授权其经营该公司中国有资本，并承担相应的责权利。由此可见，要真正确保公司中国有资本的保值增值，除了国有资产投资经营机构外，还得寻找某公司中国有资本的具体代表者。因此，对投入运营的国有资产保值增值负有责任的职业经营者实际是两个层次的人，一是国有资产最终所有权的专职经营机构负责人；二是某公司中国有资本的具体授权经营者。
    因此，我国庞大的国有资产，三层“委托——代理”关系，使国有企业（包括国有商业企业）的公司制改造在操作上困难性更大。这不仅需要更多的符合要求的高素质的职业经营者，而且更要求在制度安排方面建立起国有资产最终所有者与经营者之间的合理制衡机制。因此，目前在我国除了尽快采取制度性措施，培育和造就大批高素质的职业经营者阶层，尽快建立和完善促使企业间高级经营管理人才自由流动，公开竞争，公开招聘的企业家市场，以催生职业企业家阶层形成外，还应借鉴西方发达国家在对公司经营者和法人代表等管理方面的成熟经验，尽快从制度构架上安排好以下三个方面的具体事宜：一是国有资产最终所有权的专职经营者即国有效益投资经营机构的主要负责人和具体某公司中国有资产经营者（产权代表人）的报酬与公司一般职工工资应各有自己的决定机制。二是建立国有资产最终所有权的专职经营者和公司国有资产经营者的收益与风险相对称的机制。三是建立政府有关主管部门对国有资产投资经营机构和拥有国有股份的公司的财产进行严格的监督审订制度。职业经营者的利益主要应由资本所有者给予的较高薪金和授予剩余索取权来实现，其工作动力与行为约束在于，职业经营者特别是知名度较高的大企业的经营者，如果能持久保持经营佳绩，可以享受丰厚的收入和较高的社会地位与其它待遇，鼓励他们进一步管好授权（委托）经营的资本，使之不断得到增值。反之经营者的任何失败、渎职或违法违纪将丧失其来之不易并且继续面临竞争和挑战的授权资本代表者资格和领导者地位，甚至断送自己作为一名企业家的职业生涯。只有这样，才能激发董事长的责任感，防止授权资本经营者与职工一起共同坑害国家利益的事情的再发生。