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    一、怎样认识外资进入

    外资进入之后，竞争的焦点是什么？外资进入对中国的影响仅仅限于流通领域吗？是绝对市场份额，还是相对市场份额？是一般客户群，还是核心顾客群？

    根据商务部的统计，截止到2004年10月底，商业领域累计外商投资注册资本金实际投入8.4亿美元，营业面积600万平方米，一共批准了108个分销领域的公司， 各种分店3361个。这个数字，如果与2004年10月底中国累计使用外资5552.5亿美元相比，应该说商业利用外资只占0.15％。

    通常的提法是：从市场份额来看，2004年外商投资商业企业在中国市场上的份额大致在3％～4％左右，所以无论从投资额，还是从市场份额来看，对中国企业没有带来巨大冲击。

    但是，本文认为：

    1.必须从产业链角度，认识外资进入流通对中国整个产业链的影响。流通产业是一个先导产业，是一个国家经济的火车头。它如果出现停滞，必然会影响整个国家的经济发展，可以说，从来没有一个政府会漠视商业的作用。从某种程度上来说，那种轻视流通或者商业的观点，多少带着“重生产、轻流通”旧观念的痕迹。流通业对第一产业和第二产业具有很强的关联性。研究流通产业对一国经济的影响，不能把各产业割裂来看。众所周知，产业之间存在着关联度，一个产业受损必然会波及其它产业。从流通产业来看，它不仅与第一产业、第二产业有紧密的关联，而且，在第三产业内部也存在着较大的连带作用。构建流通产业基础，关键在于构建中国的产业链，否则中国的产业之间缺乏有效的联动效应，“中国制造”最终会被外国商业巨头所遏制。我们从2001年开始就关注这个问题，并且多次通过论文和课题报告的形式，希望引起人们的关注。但是，非常遗憾，目前这个认识问题仍然没有得到彻底解决。

    2.必须清醒地认识到外资企业的潜在威胁性和真实威胁力。首先，外资企业的潜在威胁性非常大，因为多数外资零售商进入中国市场带有一定的扩张性和长远战略意图，“不在于当前的销售额，而在于将来的发展”，“做好3～5年的亏损准备，占领更大的市场”。从1995年到2000年，外资零售额平均增长速度高达42.7％，显示出强劲发展势头。其次，外资企业的真实威胁力也非常大。这里，计算真实威胁力，不能仅仅看绝对市场份额，而应当关注相对市场份额。这是因为：绝对市场份额的分母为全部社会的零售总额，中国的市场如此广大，即使分母是一个省区的社会零售总额，总量也很大，其结果，必然是绝对市场份额显得比较小，只有几个百分点。比如，前面提到的商务部的说法，从市场份额来看，2004年外商投资商业企业在中国市场上的份额大致在3％～4％左右。但是，如果计算相对市场份额，那么，分母变成同一业态最大竞争者的销售额，其结果是某些外资企业是中国同类企业的若干倍。即使计算某一类型业态中，外资企业所占的比例，或者单位面积的销售能力也更能说明问题。比如，2004年的中国零售渠道调查显示，在中国10个最大的商业城市，大卖场在快速消费品行业占据着越来越重要的地位，其中以超大仓储超市（外资零售巨头普遍采用的业态形式）的表现最为出色，在快速消费品总销售金额中占比由2000年的23％，持续上升至2004年首季的38％。另外，根据中华全国商业信息中心对全国近400家连锁超市的1.4万多个门店2003年情况进行的调查，在大型综合超市领域占据优势地位的已经不是内资零售企业。在单店经营面积5000平方米以上的299家超市门店中，内资企业的营业额所占不足三成。从店铺的销售额数据看，外资企业平均每平方米销售额为2.06万元，内资企业仅为1.40万元。中外企业的差距可见一斑。

    3.外资企业进入中国攫取的必定是有支付能力的顾客。目前的关键问题在于外资企业所争夺的目标顾客是中等收入以上的消费者，或者是具有支付能力的青年人。另外，外资企业通过某些生活必需品的促销价，吸引价格敏感型的消费者。它们肯定不会把目标集中到欠发达地区或者缺乏足够支付能力的农业人口上。因此，如何防止优质客户的流失，是国内零售企业目前最为迫切需要解决的问题。有人建议国内企业进入农村市场，挖掘潜力，对抗外资企业。从表面上来看，进行目标市场的错位竞争，非常正确。但是，每个农村消费者与每个城市消费者的销售额差距，决定了这种策略最终的最大赢家，属于获得更多的具有更强购买力的消费者的商家。而外资企业的最终目标就是锁定这些核心顾客。所以，中资企业千万不能轻易放弃城市市场，而一味进入农村市场。

    二、加入WTO之后，中国政府是否需要进行规制？

    行业规制和竞争政策是近年来在西方比较热门的学科。比如，行业进入问题，行业集中度问题，垄断者之间合谋问题，掠夺性定价问题，等等。在中国，迫切的问题是：整顿和规范市场秩序，健全社会信用体系。“十六大”报告中明确指出，“整顿和规范市场经济秩序，健全现代市场经济的社会信用体系，打破行业垄断和地区封锁，促进商品和生产要素在全国市场自由流通。”我们认为，加入WTO之后，中国政府有必要进行流通业的规制。

    1.要规制流通业的进入，比如城市商业网点规划。从2001年开始，原国家经贸委几乎每年都要发布一次类似的通知，要求直辖市、计划单列市、省会（首府）城市尽快制定商业网点规划，并规定没有规划的城市不能申报外商投资企业。也因此，原国家经贸委贸易市场局局长黄海几乎每年都要就“城市商业网点规划”是否符合WTO规则的问题而面对各方面的质询。“一些发达国家一直在采用这种办法， 对商业网点的有序发展进行调控。如美国沃尔玛公司是世界上最大的连锁商业企业，在全球有4000多个门店，但在美国的加利福尼亚州却没有多少门店，主要原因就是当地的议会经过听证程序，认为不符合当地商业发展需要，因此不予发放项目许可。日本国会几年前专门通过了《大型零售商店选址法》，对开设大型零售企业规定了详尽而明确的听证程序。实践证明，这些经验都是值得我们学习和借鉴的。”

    2.要规制行业集中度，防止垄断企业获得超额垄断利润。美国麦肯锡公司曾预测称，未来的3～5年，中国零售业60％的市场将由3～5家世界级零售巨头控制，30％的市场将由国家级零售巨头控制，10％的市场将由地区级零售巨头控制。国内学者的看法有分歧，认为中国市场足够大，城乡差距的存在，各种业态竞争并存，外资企业不可能垄断如此大的中国市场。经过对北京、广州和上海等城市的调查，笔者认为，外资企业极有可能垄断中国某个区域市场中的某类型业态，也就是说，外资企业可能垄断广州市场的70％的市场份额，或者垄断北京大卖场业态的80％的销售额。

    3.防止外资企业掠夺性定价。外资进入是否引起“零售倾销”？香港中文大学教授郎咸平发出警告说，“入世”后中国零售业和以沃尔玛为首的国外大型零售业之间的竞争将趋于激烈。郎咸平特别提出应警惕国外零售巨头的“零售倾销”策略，因为沃尔玛、家乐福、麦德龙等这些国际零售巨头无一例外地出现了在欧美市场赚钱，但在亚洲市场却赔钱的反常现象，也就是采取了由已开发国家市场贴补新兴市场的“零售倾销”策略。通过“零售倾销”策略来占领市场份额，一旦这些国际零售巨头达到目的，极有可能出现上抬零售价、下压进货价的危险局面。在中国，销售额前10名超市的毛利率平均水平是12.8％，连锁百强是11.9％，国外零售企业的平均水平为20.56％，净利润率水平对比分别为1.77％、1.32％和2.3％，差别明显。如果从限额以上零售企业的经营状况来分析，那么，内资企业和外资企业的商品销售利润率如下表所示。

    　　表1 2001年限额以上零售企业主要财务指标情况（％）

商品销售 商品销售 经营 商品销售税 商品销售 收入 成本 费用 金及附加 利润 零售企业合计 98.7 86.7 6.2 0.3 5.5 内资企业 98.7 87.1 5.8 0.3 5.5 港澳台企业 99.4 82.2 10.1 0.8 6.4 外商投资企业 98.0 83.6 9.9 0.1 4.4

    注：零售业限额以上是指：年末从业人员60人及以上、年销售额500万元及以上。由于计算的处理，总和相加不等于100％。

    由于价格竞争的加剧，大型百货零售企业的经营效益下滑。据中华全国商业信息中心对全国重点大型百货零售集团、股份有限公司和百货单体店的统计，2002年商品销售利润率分别为0.97％（2001年为1.34％）、1.02％（2001年为1.2％）、2.4％（2001年为2.8％）。中国商业联合会报告显示，到2001年底，沃尔玛在中国共开设了19家店，平均每个店年销售额约为3亿元人民币，平均毛利率为21.2％。在最近二年中，外资企业由于扩展过快，导致它们的盈利状况不佳，60％外资零售企业处于亏损状况运行。

    4.给予内资企业与外资企业同样的“国民待遇”。外资的“超国民待遇”何时了？2003年“两会”期间，全国工商联副主席张宏伟先生旗帜鲜明地提出：针对外资商业企业的违规操作，有关部门的清理整顿不够，而且外资的违规行为仍在继续。“入世”以来，人们关注的主要是外资企业进入中国能否获得“国民待遇”。其实，WTO的核心原则就是三个字——“非歧视”。 非歧视不仅是对外资企业进入中国而言，而且应当是国内企业能否获得与外资企业同等的竞争地位。外资企业获得的“超国民待遇”，不仅仅体现在政府对它们违规问题上的“网开一面”，也体现在税收、工商、异地贷款等待遇上。国内企业与外资企业的不平等待遇，导致的必然结果是国内企业要承担过多的税负、复杂的政府管理手续、甚至包括各种歧视性限制。有位企业老总曾经对笔者说：他的企业在国内也算大企业，当他希望投资建购物中心时，受到有关管理部门的各种刁难，当他希望面见当地领导陈述己见时，却吃了闭门羹。而当他的竞争对手某跨国巨头也要建购物中心，却受到当地最高领导的垂青。

    我们审视政府的政策，是希望有关部门能够清醒地认识这种“超国民待遇”的恶果。如果不加以制止，其后果不堪设想。根据调查，华东某城市，在外资以各种方式投资的84家流通企业中，只有两家企业是得到国务院有关部门的合法审批。笔者认为超国民待遇的出现主要是由于地方政府为了自己的政绩而擅自赐予外资企业。因为地方政府看中的是招商引资所连带的外资进入、增加税收、扩大就业，以及改善市容市貌，提高城市形象等方面。许多地方政府以某大外资企业进入本地为荣，所以，造成了不计成本，领导人“一支笔”的现象。按理说，希望出政绩，并不是坏事。然而，我们需要对政府出政绩的根本动机、所采取的方法进行深入分析。如果以牺牲国内企业的利益，纵容外资企业长驱直入，那么，最后受侵害的必定是中国的产业，乃至秧及中国的老百姓。我们赞成公平的竞争环境，反对歧视性的政策；我们欢迎外资的进入，但反对外资以超国民待遇方式、享受贵族服务的方式，挤压国内企业。我们希望管理部门能够清楚了解国际游戏规则，看看我们的企业在“走出去”的过程中，所受到的各种待遇，并无“超国民待遇”。过早地放弃我们的限制门槛，等于帮助我们国外的竞争对手赢得这场涉及产业链的“战争”！我们欣喜地看到，政府部门已经意识到这个问题，正在积极调研起草相关法律法规，以减少外资企业的各种“超国民待遇”。公平、公正、公开的竞争环境应该到来，也会很快到来的！商务部也正在加强相关法律法规的完善，《商业网点规划条例》已上报国务院，《反垄断法》也正在加快修订。

    最需要管制的是地方政府以及地方主管部门的盲目扩大引资的行为。有一种观点认为，目前北京商业利用外资还存在差距，“目前北京市商业领域外资的比重仅为7％左右，与上海、广州等沿海城市相比，引进外资比重偏低、项目偏少，他们的外资比重已在10％以上”。其实，2001年北京15家合资商业企业累计实现零售额77.2亿元，同比增长13.2％，占当年北京市社会消费品零售总额的4.8％，比全市社会消费品销售总额增长水平高出2.8个百分点。根据《北京市商业利用外资规划2002 年～2010年》，北京市将进一步扩大外商投资企业的市场份额，到2005年北京市外商投资商业企业营业额占社会消费品零售总额的比重将达15％，到2010年发展到25％；重点领域引进的外商投资商业企业到2005年将达到15家，到2010年不低于30家。翻开任何一个地方政府的引资规划，都存在着一种引资扩张的冲动。

    三、中资企业如何应对？行政性并购重组？规模经济，还是跑马圈地？抢占稀缺的地段资源？

    1.正确认识并购，理解外资并购与绿地投资的取舍有其合理性

    对于企业并购，有不同的解释。我们倾向于下面的解释：企业并购，是企业合并和收购的简称。按照《大不列颠百科全书》的解释，“合并”是指“两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。”而“收购”是指“一家企业通过收买另一家企业部分或全部股份，取得另一家企业控制权的证券化的产权交易行为。”简单归纳一下，企业并购包括合并、收购和接管三层内容，如表2所示。

    　　表2　企业并购的分类

企业 合并：包括新设合并和吸收合并 并购 收购：包括收购资产和收购股份（参股，控股，全面收购） 接管

    根据中国《公司法》第184条规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并。一个公司吸收其它公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

    联合国2000年的《世界投资报告》显示，在过去的10年中，国际生产的增长主要是由跨国并购而不是由绿地投资推动的。跨国并购已成为当今国外大企业、大集团对外投资的一种最主要方式。而中国以往吸引外资，主要采用“绿地投资”（Greenfield Investment）的方式，即新设中外合资企业或外商独资企业。但从全球趋势看，1994年以来，全球并购发展迅速，全球跨国投资中，跨国并购已超过“绿地投资”的数额，在跨国投资总额中占据主要份额。尤其是中国加入WTO后， 外资在中国延续了十几年的投资方式要发生变化，并购将成为跨国公司进入中国市场的重要途径。

    跨国并购与绿地投资有何异同，我们可以通过表3来作一比较。

    　　表3 跨国并购与绿地投资的比较

跨国并购 绿地投资 时间与成本 可以降低进入成本，节约时间 成本较高，进入较慢 资本形成 短期不会新增资本，但是后续和关联FDI会增加资本 明显增加 获得廉价资产 可以获得 不一定 就业 可能增加也可能减少就业 增加就业 税收基础 有利于增加税收 扩大了税收基础 结构多样化 不确定 实现机会多 市场份额 可以利用原来的渠道 需要新创立自己的渠道 竞争 不确定 加强当地竞争力 筹资 相对容易 相对周期较长，筹资风险较大 流动性 新资本注入 新资本注入 互补性资源 管理、生产和营销技能的移植 管理、生产和营销技能的移植

    资源来源：江小涓、荆林波：“吸引跨国公司并购投资：意义、趋势及应对战略”，《管理世界》，2001年第3期。

    正如联合国研究报告中所指出的，“为了求得生存和繁荣，企业不仅需要输入新的资本而且需要输入新的管理资源。在许多情况下，这些企业不可能给国内企业所收购和升级，原因仅仅是这些国内企业本身也同样缺乏资本和技术资源。在这些情况下，外国企业也许是惟一可能的选择。”为此，党中央在“十五”计划的建议中明确提出，要“适应跨国投资发展趋势，积极探索采用收购、兼并、投资基金和证券投资等多种方式利用中长期国外投资”。

    2.中资企业的行政性重组一定要切记：一只小鸡加一只小鸡不等于一只雄鹰。政府做“媒婆”撮合国有企业重组，未必能够造成有竞争力和生命力的“航空母舰”对抗外资企业。美国学者曾经精辟地指出，“大肆宣传的规模经济从来没有完全达到当初认为可以达到的效果。”也正如通用汽车公司传奇人物艾尔弗雷德·斯隆所说的，“我们正在享受规模过大造成的惰性之苦。”因此，我们认为有必要对有意进行并购的企业提出一些建议：

    并购之前，必须充分研究彼此的并购动机以及并购的战略意义。这种研究绝对不是仅仅为了应付媒体采访。“大就是好，更大为更好，最大则最好！已不再是真理，过去不曾是真理，将来也肯定不会是真理。”泰坦尼克式的企业一旦面临经营危机，损失往往是毁灭性的。然而就是这种“非真理”的大企业却频繁出现，人们不禁要问：合并的大企业是否具有经营效率？是否能够增强市场竞争力？这种合并是一种短期应景之作，还是长期战略考虑？因此有必要在一个新的环境下重新审视这个古老的话题，这就是如何看待网络并购？

    客观评价并购双方的企业价值，突出并购之后的竞争优势。世界著名的麦卡锡咨询公司在1986年对1972年至1983年之间涉及的200 家最大的公营公司的并购进行了研究，结果发现，如果以股东财产的增值为评价标准，获得成功的仅为23％，不相关经营领域企业的并购成功率只有8％。其结论是并购会降低效率，并购也并不能真正地鼓励创新。这也许超出许多人的认识。的确，我们在观察分析最近世界上大型并购的企业时，总是发现并购的出发点和归宿有较大的差距。

    本次并购的完成绝对不是企业的终极行为，而是企业下次并购的开始。这样说似乎有些类似哲学上的循环反复，以致于在更高层次上螺旋式上升。哈佛商学院的战略专家迈克尔·波特对1950年至1980年并购的33家大企业进行广泛研究，发现这些大企业后来总共卖掉了购进企业的53％，而在不相关经营领域的企业有74％被卖掉。具有讽刺意味的是，大企业在购买企业时总是宣称并购行为使企业更具安全性。但事实证明，对并购的迷恋并没有在以后的经营中显现出效率。所以，最好的出路是再把它卖出。

    并购要考虑双方的企业文化的融合。资产和股份的合并，是相对容易的事情，办公桌也可以从东边移到西边，甚至可以换一个更大的老板桌。然而，坐在老板桌后面的老板的管理风格、经营理念、修养素质是无法在短期内改变的。人们都说，德国奔驰和美国的克莱斯勒的合并是天工之作。而时至今日，两个公司由于存在企业文化的鸿沟而无法共同发展，以致于连累了过去业绩较好的奔驰公司。龙虾固然高档，但是未必配稀饭合口，罗卜咸菜恰到好处！

    3.如何看待商业地产的稀缺性？

    在2004年中国的前30家连锁企业中，外商投资企业共8家， 包括家乐福（中国地区各企业）、苏果超市有限公司、中国百胜餐饮集团、好又多管理咨询服务（上海）有限公司、华润万家有限公司、沃尔玛（中国）投资有限公司、易初莲花（中国）连锁超市有限公司、锦江麦德龙现购自运有限公司，合计销售额为864亿元， 增长34.6％，占30家连锁企业销售总额的22.5％；店铺数为3478家，增长21.2％，占30家店铺总数的25.2％。此外，未列入前30家的百安居、欧尚集团，2004 年销售额增幅都超过60％，发展势头迅猛。为此，有些中资企业开始与外资企业比扩展速度，跑马圈地、抢占稀缺的商业地产。商业企业对此似乎多深信不疑。基于该理念，商业企业开始加快跑马圈地，力图在短期内占据更多的战略要点。

    我们认为，商业地产的稀缺性值得商榷。任何地产都存在着交易的可能性，并非中资企业占有了具有“地利”的商业地产，就可以打造出百年“长青基业”。圈到有升值潜力的商业地产，只是构造有竞争力商业企业的一个必要条件，商业地产优势未必能够自然转变成持久的竞争优势。如果中资企业没有良好的服务理念、科学的管理体制和高效的运行机制，那么，即使占有了优越的商业地产，也会在与外资企业的竞争中，逐步把地产的“先入优势”丧失殆尽。另外，值得注意的是，目前在中国的外资零售企业有着明显的“地域分工”。比如家乐福喜欢在热闹的街道开店，麦德龙的现购自运会员店大多选择在一些高速公路的主干道附近，而沃尔玛喜欢在离市区较远的卫星小镇或者城乡结合部上选址。

    综上所述，必须从产业链的角度来认识外资进入流通对中国整个产业链的影响，必须清醒地认识到外资企业的潜在威胁性和真实威胁力，因为它们进入中国攫取的必定是有支付能力的顾客，特别是城镇中高收入的居民。因此，我们认为，加入WTO之后，中国政府仍然有必要进行流通业的进入规制，一方面防止外资企业垄断某些业态，获得超额垄断利润；另一方面防止外资企业通过掠夺性定价，摧毁中小流通企业。中资企业要做强做大，首先必须从企业内部管理入手，充分利用信息技术，强化流程再造；其次充分利用地缘和文化优势，培育自己的忠诚顾客群，提升核心竞争力；最后，配合企业的整体发展战略，进行必要的跑马圈地和兼并重组，加速企业的扩张步伐，增强企业对抗外来冲击的能力。