过去几年里，随着中国经济实力的增强，随着中国企业升级转型和国际化经营意识的提高，越来越多的中国企业到海外投资。海外投资包括绿地投资和并购投资等形式，其中并购投资在近两年快速升温。特别是2008年以来，由于国际金融危机对欧美等发达地区企业的冲击较大，中国企业纷纷进行海外并购，并引起了广泛关注。

　　总体来看，中国企业海外投资和海外并购金额呈逐年递增趋势。根据商务部发布的中国对外直接投资公报？商务部？2008？，2007年，我国对外直接投资达到265．1亿美元，同比增长25．3％，其中非金融类对外直接投资248．4亿美元，同比增长40．9％。而2008年？商务部，2009？，我国对外直接投资达到了559．1亿美元，同比增长110．9％，其中非金融类对外直接投资418．6亿美元，同比增长68．5％。

　　2009年以来中国企业海外并购还出现了一些值得关注的新情况。除了走出去并购资源类企业之外，目前中国企业走出去并购发达国家企业的著名品牌以及技术密集型企业的案例增长非常快。2009年上半年，我国民营汽车制造企业吉利集团已经完成了对澳大利亚ＤＳＩ公司的并购，该企业是国际上著名的汽车变速箱生产企业，长期为美国福特等跨国汽车企业供货。国际上著名服装品牌皮尔卡丹在部分地区的使用权也已经被中国民营企业获得。这些并购如果能够正常整合并产生协同效应，对于弥补中国企业在品牌和技术方面的短板，促进中国企业的升级转型，提高中国企业的国际竞争力，将会大有裨益。

　　一、总体评估

　　我国企业海外并购日益活跃，有一定的必然性。

　　首先，是由我国企业和发达国家企业的发展阶段决定的。在过去三十年里，我国绝大多数企业基本实现了营业规模的快速扩张，不但在一些垄断领域出现了营业收入达千亿级的国有企业，即使在竞争性领域，也出现了营业收入达千亿级和五百亿级的企业，其中包括不少民营企业，而百亿级的企业则数不胜数。

　　但是，企业规模的快速扩张也掩盖了一些深层问题，主要是多数企业的技术水平比较低下，品牌建设比较滞后，产品质量档次和附加值还比较低，渠道管理、供应链管理比较落后。随着近两年宏观经济的调整，我国企业相应地从规模扩张阶段转入升级转型阶段。而发达国家企业则相反，它们多年来在技术创新、产品研发、品牌建设、质量控制、供应链管理等方面都卓有成效，但它们一直面临着本土市场需求不足的问题，因而深受规模瓶颈的困扰，特别是2008年全球金融危机的到来使得需求不足的问题变得更加严重，它们的营业规模扩大乃至营业规模的维持都遇到了问题。

　　2008年以来，欧美发达地区不论是汽车整车及零部件企业，还是机械电子企业，以及日用品企业，都遭遇到了需求严重萎缩、产销急剧下降的问题，不少企业的营业规模甚至逼近盈亏临界线。如果说它们以前非常注重价值升级，那么目前到了不得不注重营业规模的时候了。也就是说，它们暂时从价值升级阶段转入规模维持阶段。而在这种情况下，中国企业对海外企业的并购，可以在一定程度上产生相得益彰的协同效应，对中国企业和发达国家企业都有好处。

　　其次，与我国企业受到的资源约束有关。过去三十年来，我国工业化不断加速，对矿产、能源等自然资源的消耗急剧膨胀。特别是加入ＷＴＯ之后，我国日益成为国际制造基地，中国企业实际上在相当程度上承担了为全球提供工业制成品的任务，这进一步增加了对自然资源的消耗。但是，我国本身是一个资源贫乏国，因此，随着中国企业制造能力的迅速扩大，从海外输入资源就显得日益迫切，而矿产资源等大宗商品市场价格的大幅上涨和剧烈波动促使了中国企业到海外并购资源类企业，以获得供应稳定、价格合理的资源。

　　再次，也与我国外汇储备不断上升有关。目前，我国外汇储备已经超过两万亿美元，购买美国国债和进行流动性资产的投资都不足以消化这些外汇储备，因此企业和政府都有积极性将一部分外汇储备用于海外并购。当然，2008年全球金融危机导致海外企业股价暴跌，进一步刺激了中国企业“抄底性”海外并购，但是，绝大部分海外并购都是由上述必然因素决定的。

　　从过去几年特别是近一两年中国企业海外并购的实际情况来看，我们发现，国有企业由于更容易得到国家政策支持，仍然是海外并购的主力军。2008年初到2009年7月底中国企业已完成海外并购的金额为221．7亿美元，国有企业发起完成的38起交易的金额达到188．5亿美元，占全部金额的85％，平均每宗交易金额达到5．8亿美元；而民营企业发起完成的33起交易的金额只有33．0亿美元，仅占25％，平均每宗交易金额只有1亿美元（投资潮？2009ａ；投资潮？2009ｂ）。

　　不过，国有企业更多地集中于海外矿产资源等上游行业的企业的并购，而民营企业则集中于加工制造等下游行业的企业的并购。由国有企业发起完成的38起海外并购中，目标企业为矿产资源类企业和传统能源类企业的案例多达31个，占全部38起的81．6％。从交易金额来看，目标企业为矿产资源类企业和传统能源类企业的交易金额达到174．9亿美元，占国有企业全部交易金额188．5亿美元的92．8％。

　　而民营企业恰恰相反，它们更多地集中于对加工制造企业和服务类企业的并购，对矿产资源等上游行业企业的并购非常少。由民营企业发起完成的33起海外并购中，对矿产资源企业的并购只有两起，仅占民营企业全部33起海外并购的6．1％，而对传统制造企业的并购达到7起，占全部33起并购的21．2％。

　　民营企业对ＩＴ和半导体企业的并购占全部33起的33．3％，对互联网、生物医药、清洁能源企业的并购也达到了24．3％。这两大领域都属于高科技领域，民营企业在这两大领域的并购件数占全部件数的57．6％，充分展现了中国民营企业对海外高科技企业的并购热情。另外，民营企业还有两起对海外零售连锁企业的并购，说明我国民营企业正在开始以并购方式来掌握海外的销售渠道，这对于我国企业延伸产业链条、增强终端话语权具有重要意义。

　　从交易金额来看，我国民营企业海外并购绝大部分用于海外商业银行的收购，这主要是由于银行市值较大而造成的。而用于其他行业的金额很少，如7起传统制造业并购金额只有1．9亿美元，平均每起只有2700多万美元；ＩＴ和半导体行业的11起并购的交易金额只有1．5亿美元，平均每起只有1300多万美元。这说明民营企业的海外并购对象主要是中小型企业。

　　但是，海外并购交易的完成只是第一步，而交易完成后的整合则非常漫长而且非常艰苦。衡量海外并购是否成功，并不是看并购交易是否能够完成，而是看完成交易之后的数年内是否能够实现有效整合、平稳运行并实现赢利、提升价值，同时要看是否能够实现预期目标，譬如说获得协同效应。

　　从国际经验来看，海外并购的成功率非常低，日本企业在上世纪八十年代曾大举并购欧美企业，但是五年后的整合成功率只有30％左右。而且，日本企业从大规模出口阶段进入到大规模海外并购阶段经历了长达二十年的时间。日本企业在上世纪六十年代和七十年代处于大规模出口阶段，海外投资较少，海外投资金额一直在50亿美元左右徘徊，到八十年代初才迅速突破100亿美元，从而步入大规模海外投资阶段，到八十年代末达到600多亿美元，其中多数是并购投资。韩国从大规模出口到大规模海外并购同样经历了大约二十年的时间。韩国企业在上世纪八十年代和九十年代为大规模出口阶段，进入本世纪以来才开始大规模海外投资。日本和韩国企业对欧美企业并购后的整合非常困难，所以现在日韩企业更加亚洲化而不是欧美化。

　　中国企业从大规模出口到大规模海外并购可能也需要经历一段较长时间，而目前中国企业对并购后海外企业的整合效果并不乐观，我们需要对并购后整合的经验和教训进行深入分析，从而趋利避害，提高整合成功率。

　　从过去几年已经完成的海外并购的效果来看，效果不佳和效果良好的情况都有。

　　总体而言，对中小企业并购和进口替代性并购，整合成功的可能性要大得多；而对巨大企业并购和出口导向型并购，整合成功的可能性就要小得多。中国企业的海外并购，面临很大的整合困难，各种因素都有可能直接导致销售下滑和成本失控，而如果被并购方产品在并购后主要销售到中国市场，那么中国并购方就能够凭借自己对中国市场的熟悉和对中国市场的掌控能力来防止销售下滑，甚至可能进一步扩大销售，从而弥补海外损失。

　　是中国庞大的市场规模和巨大的需求潜力，以及中国企业植根于本土的各种能力，而不是海外市场需求和植根于海外的各种能力，帮助了中国企业对海外企业并购后实现整合。也就是说，充分利用中国本土市场规模的优势来进行海外并购更容易成功。或者说，国外的技术品牌优势与中国的市场规模优势结合起来更容易使海外并购获得成功。相反，以绕开贸易壁垒、进入海外市场为主要目的的海外并购并不容易成功，因为海外市场较难为我们所掌控。并购中小企业比并购巨大企业更容易成功，因为巨大企业更加像一个独立王国，更加社会主义化。

　　巨大企业一般在很大程度上实现了所有权与控制权的分离，其控制权带有很大的独立性，即使中国企业通过并购实现了对这些企业的控股，但并不意味着中国企业能够轻易实现对这些企业的控制，甚至无法更换管理层和董事会。这些巨大企业的公司治理一般严格按照公司法律和公司章程来构建，并且有可能对大股东的影响力设置了各种限制，其商业运行具有很大的独立性，包括产品销售、定价以及战略合作等方面，并不一定能按大股东的意图行事。另外，即使是资本主义国家的巨大企业，也非常社会主义化。一方面，这些企业的员工权益受到很好保护，并且工会等职工团体具有很大的社会影响力和政治影响力，中国企业在并购后惯常使用的裁员等手段很难推行。另一方面，巨大企业与政治体系有着千丝万缕的联系，对巨大企业的并购和整合不可能排除政治体系的影响，甚至可以说，巨大企业的事务就是当地政府甚至国家的事务，对它们的并购和整合很可能会受到政治层面的干预。

　　二、政策讨论和主要结论

　　目前，国家有关部门对我国企业海外并购的最新管理政策主要包括国家发改委的《境外投资项目核准暂行管理办法》和《关于完善境外投资项目管理有关问题的通知》，商务部的《境外投资管理办法》，国家外汇局的《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，等等。

　　国家发改委的《境外投资项目核准暂行管理办法》规定，国家对境外投资资源开发类和大额用汇项目实行核准管理。中方投资用汇额１０００万美元及以上的境外投资项目，由国家发改委核准，１０００万美元以下的其他项目由省级发展改革部门核准。国家发改委核准项目的条件为：符合国家法律法规和产业政策，不危害国家主权和公共利益，符合经济和社会可持续发展要求，符合国家关于产业结构调整的要求，吸收国外先进技术，符合国家资本项目管理和外债管理规定，投资主体具备相应的投资实力，等等。

　　国家发改委的《关于完善境外投资项目管理有关问题的通知》要求，国内企业海外并购或竞标必须在有实质性进展前，即境外收购项目在对外签署约束性协议、提出约束性报价及向对方国家（地区）政府审查部门提出申请之前，向国家发改委报送项目信息报告，并抄报国务院行业管理部门。项目信息报告应说明投资主体基本情况、项目投资背景情况、收购或竞标目标情况、对外工作和尽职调查情况、收购或竞标的基本方案和时间安排等。国家发改委收到项目信息报告后，将向报送单位出具确认函。如果发现项目存在明显的重大不利因素，国家发改委将在确认函中作出特别备注，进行风险提示。对于此类项目，国家发改委在项目核准时将严格审查，有关企业和金融机构应慎重决策。确认函是有关企业向国家发改委报送项目申请报告的必备附件。企业在对外完成实质性工作以及项目必要前期工作后，应向国家发改委报送项目申请报告，履行境外投资项目核准手续。

　　商务部的《境外投资管理办法》规定，商务部和省级商务主管部门对企业境外投资实行核准制度，对予以核准的企业，颁发《企业境外投资证书》。对尚未与我国建交国家的境外投资、特定国家或地区的境外投资、投资额１亿美元及以上的境外投资、涉及多国（地区）利益的境外投资需由商务部核准，对中方投资额１０００万美元及以上的境外投资、能源矿产类境外投资、需在国内招商的境外投资由省级商务部门核准。对于危害我国国家主权、安全和社会公共利益，或违反我国法律法规的境外投资，损害我国与有关国家（地区）关系和可能违反我国对外缔结的国际条约等方面的境外投资，将不予核准。

　　国家外汇局的《境内机构境外直接投资外汇管理规定》规定，境内机构经境外直接投资主管部门核准，通过设立和并购等方式在境外投资，可以使用自有外汇资金、符合规定的国内外汇贷款、人民币购汇或实物、无形资产及经外汇局核准的其他外汇资产等，外汇局对境内机构境外直接投资及其形成的资产、相关权益实行外汇登记及备案制度，境内机构需持境外直接投资主管部门对该项投资的核准文件或证书等材料到所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记，外汇局审核上述材料无误后，在相关业务系统中登记有关情况，并向境内机构颁发境外直接投资外汇登记证。境内机构应凭其办理境外直接投资项下的外汇收支业务，在外汇指定银行办理境外直接投资资金汇出手续。

　　总体而言，这些最新政策与几年前的政策相比，有了不少变化，主要方向是为中国企业海外并购创造了更加宽松的政策环境，特别是外汇管理有了很大松动。但是，从国家发改委的《境外投资项目核准暂行管理办法》和《关于完善境外投资项目管理有关问题的通知》以及商务部的《境外投资管理办法》来看，政府部门对我国企业境外投资和海外并购还设置了很多核准程序，这些核准程序本质上属于审批手续。

　  政府部门掌握我国企业境外投资和海外并购的信息和动态确有必要，但是绝大部分项目并不需要核准和审批，事实上许多并不需要国内资金的企业可以绕过政府部门设置的核准程序和审批手续，而那些需要国内资金的企业往往又无法及时得到核准和审批。

　　在全球并购市场，交易金额几千万美元的并购事件非常正常，比比皆是，如果这些交易还要经过政府部门核准，中国企业是无法进行全球资源整合的。政府部门的核准耗费时日，根本不能与并购市场瞬息万变的情境相适应。更加重要的是，这些政府部门的核准条件带有很大的原则性，如符合国家关于产业结构调整的要求、吸收国外先进技术、投资主体具备相应的投资实力等，都属于原则性的标准而难于定量化，因而政府官员拥有很大自由裁量权，他们的自由裁量对并购重组等正常的商业行为将造成极大干扰，从而会阻碍中国企业的海外并购。

　　去年四川一个民营企业腾中重工在协商收购美国通用汽车旗下的悍马品牌及相应资产时，一些政府部门就此事的表态给此项交易增添了很大的不确定性，这容易造成政府自由裁量干扰企业商业判断，对于中国企业在全球范围内整合资源和开展竞争并无好处。即使腾中重工并购悍马具有很大风险，即使腾中重工以后要将悍马转移到中国境内进行生产，政府部门也不应以行政判断替代企业的商业判断，更不能因此而阻挠腾中的海外并购行为。

　　我们认为，目前全球经济发展格局正在发生重大变化，中国企业正面临几十年难得的战略机遇，我们应该充分利用这个机遇，大力促进中国企业的升级转型，使中国企业的全球竞争力在未来几年里有一个明显的提高。长期以来，我国十分重视利用“两个市场、两种资源”，目前仍然要坚持，并且要与时俱进地从过去利用海外商品市场到现在进入海外并购市场、从过去利用海外自然资源到现在整合海外企业资源，从而实现升级转型。

　　我们的研究发现，中国企业有选择的海外并购能够较好地实现中国的市场规模优势与国外的技术品牌优势有机结合，既有利于中国企业，也有利于外国企业，可以实现双赢。特别是民营企业，大多实行进取性海外并购，即更加注重获得和消化境外企业的先进技术和知名名牌，更加注重掌握境外市场的营销网络和价值链条，非常有利于中国企业的升级转型。相反，国有企业则更多地实行保守性并购，即比较注重自然资源的获得，这当然有利于弥补我国自然资源不足的短板，但相对而言，对升级转型的意义并不是很大。

　　从并购和整合成功的可能性来看，国有企业的并购对象一般是海外巨大企业，民营企业的并购对象一般是海外中小企业，根据我们的分析，后者整合成功的可能性比前者要大得多。但是，国有企业如果并购海外的自然资源类企业，基本上都属于进口替代型海外并购，而民营企业并购海外拥有先进技术和知名品牌的制造类企业，出口导向型并购的情况就更多一些，根据我们的分析，后者的整合难度比前者要高得多。因此，到底是国有企业还是民营企业的海外并购更容易成功，并不能一概而论。需要注意的是，国有企业到海外并购自然资源类企业，很容易受到当地政府和民众的质疑，他们会怀疑中国国有企业的政府背景，会担忧这些并购是中国政府意欲控制全球资源的战略性行动，所以他们很容易抵制这类并购。总体而言，我们更加看好中国民营企业的海外并购。为了促进中国企业特别是民营企业的海外并购，政府部门应该进一步放宽政策，尽最大可能减少核准和审批，并实行更加宽松的外汇政策和金融政策，让企业根据自己的商业判断自主地开展海外并购。

　　当然，海外并购并不一定不是馅饼，相反，有些很有可能是陷阱。从国际经验来看，企业海外并购的成功率非常低，中国企业绝对不能麻痹大意、盲目乐观。对于政府而言，应该放宽政策，而对于企业而言，应该强化能力。这些能力并不是指购买能力，而是指并购前的分析能力和并购后的调整能力。企业在并购前，应该认真分析目标企业是否符合自己的战略需要，是否有可能产生战略协同，同时应该认真思考自己是否真的具备对目标企业的调整能力，包括对管理层的调整、雇员的调整、产品线的调整、研发计划的调整、市场区域的调整、成本结构的调整，等等；在并购后，企业应该稳妥而又坚决地推行如上方面的调整，实现平稳过渡并获得协同效应。（参考文献在此未列出――编者注）

　　（作者单位：国务院发展研究中心）