2003年9月19日后，鉴于开曼公司5102股Ａ类股票已经全部转换为51020股Ｂ类股票，加上原来外资系持有的48980股Ｂ类股票，开曼公司已发行Ｂ类股票100000股（“金牛”、“银牛”占51％，外资系占49％）。通过这次Ａ、Ｂ股之间的设置和转换，已经化解了外资系投资后的风险，因而其余的未发行空白Ａ类股票（98股）和Ｂ类股票（99999945820股）也都没有了存在的意义，开曼公司的股本需要作新的调整。

2003年9月30日，开曼公司重新分类股票类别，将已发行的Ａ类、Ｂ类股票赎回，并新发行900亿股普通股，加100亿股可换股债券，每股面值均为0.001美元。“金牛”、“银牛”、摩根士丹利、鼎晖和英联投资原持有的Ｂ类股票一起转换成普通股，转换后的普通股持有量为：“金牛”16340股（16.34％）、“银牛”34680股（34.68％）、摩根士丹利32685股（32.69％）、鼎晖10372股（10.37％）、英联投资5923股（5.92％）。

但是，“蒙牛”《招股书》披露的此时股权关系变化为——

蒙牛系：外资系＝65.9％∶34.1％，而不是半个月前的51％∶49％。

鉴于牛根生团队超额完成了2003年的任务，“金牛”和“银牛”在股份转化为普通股的同时，获得以面值认购新的普通股的权利，新认购的股份数量上限是“金牛”和“银牛”的合计持股数量不能超过开曼公司总股本的66％，即可以新认购43636股（误差不超过±50股），此新认购的部分按照原来“金牛”与“银牛”的持股比例分配为13975股：29661股，分别划入“金牛”与“银牛”名下。

2003年10月，三家战略投资者鉴于“蒙牛”当年的税后利润将超过2.3亿元，前期投资市盈率已经下降到3倍以下（外资以2.16亿元获得了近1／3的股权，因此市值仅约6.5亿元），因此决定增大持有量。但是牛根生死活不放32％的最高外资投资底线。于是，新的投资只能以认购可转债这个新金融品种实现了。外资系斥资3523.3827万美元，购买未来转股价0.096美元／股的债权，等于以0.74港元／股的价格预订了3.67亿股上市公司股票（ＩＰＯ半年后可转30％，一年后可全部转股）。

二次增资品种选择为可转债，可谓一石三鸟，也反映了外资系和“蒙牛”博弈过程中的游刃有余：第一，暂时不摊薄“蒙牛系”实际控制“蒙牛股份”股权的现实，让牛根生有面子；第二，不摊薄每股盈利，维持上市前财务数据的可看性；第三，换股价格远低于ＩＰＯ股价，这保证了一旦“蒙牛”业绩出现下滑时全部投资全身而退。

拿到这笔几乎免费的晚餐后，作为对牛根生的妥协，这次可转债的现金没有扣在外资系手里，而是立即把钱给了“蒙牛股份”。工商记录显示：2003年10月20日，毛里求斯公司以3.038元／股的价格增持了9600万股“蒙牛股份”（其“蒙牛”的持股比例上升至81.1％），以人民币兑美元的汇率为1∶8.27计算，这笔款项的资金数量恰好等于二次增资资金，看来，这次外资到位是及时的。

不过，如果“蒙牛”效益达不到外资系期望的增长率，那么，外资系就觉得这第二轮注资有些仓促，于是，外资系故伎重演，一份在《招股书》里披露的“对赌协议”新鲜出炉了：未来3年的年盈利复合增长不能达到50％，金牛就必须赔偿7830万股给外资系。这意味着“蒙牛”在2006年的税后利润要达到5.5亿元以上，税后利润率要保持4.5％，当年销售额要在120亿元以上。假设“蒙牛”达不到增长率，2006年只能维持2004年上市时的盈利水平，那么“金牛”赔偿来的7830万股，以预期发行价格3.125～3.925元的均价计算，正好足额补偿二次增资的数额（这也许正是外资系和牛根生解释的理由）。而且将使外资系实际控制上市公司的股权高达37％。

实际上，前前后后外资系的全部现金投资只有6120.7539万美元，折合4.78亿港元，而且上市时，外资系已经出手了1亿股，回笼了3.925亿港元现金，这使外资系现在的投资成本只有0.855亿港元，即使“蒙牛”只能维持2003年的2.3亿元的税后盈利水平，他们的实际投资市盈率也仅为1倍，届时，他们手中持有的股票多达5.6亿股，价值22亿港元，即使以0.05折销售都是有赚没赔。如果“蒙牛”达到了5.5亿的税后利润，总市值将高达110亿港元以上，外资系将用0.855亿港元的投资成本，持有上市公司34.9％、多达4.8亿股的股份，价值高达38亿港元，更加是赚得盆满钵满。