既有的西方企业兼并理论，都是以完全资本市场为前提的。企业作为市场的微观主体，依据自身发展战略，和资金、技术、管理等各方面的能力，通过资本市场自主进行并购活动，并以各种形式的契约为约束。政府行为是外生的，它只为企业提供一定的制度环境。但在我国现阶段，由于行政权力介入经济生活的许多层面，国有企业的兼并活动，不完全发生在市场中，并且不完全是一种市场行为。市场本身也不能按自有的规律运行，而是呈现出一种被扭曲状态。
  
            一、转轨时期国企并购的市场环境——不完全资本市场

      毋庸置疑，改革20年来，中央政府一直在逐步放松对经济活动的行政干预，努力推进经济的市场化进程。然而时至今日，行政权力却从未真正离开经济领域。这是传统中央集权控制遗留下的政府行为定势；也是在计划体制向市场体制转轨初期，为减少改革阻力，最大程度调动各

    我国企业的并购活动，就是在不完全资本市场中进行的，并且不完全是一种市场行为。为促进国有企业的快速发展，解决日益严重的就业问题，政府对企业兼并，制定了诸如税收、债务处理、土地及贷款方面的种种优惠政策。同时，由于股票上市，需政府资格审批，企业在股市
 
            二、国有企业并购中的政府行为分析
 
    在我国目前的不完全资本市场环境下，行政力量渗入资本配置的整个过程，因而政府行为对企业并购来讲，已成为一种内生因素。它以其特有的行政资源，左右着并购双方行为，同时又受到双方行为的影响和制约。

        （一）政府推动企业并购的动机
       
    按照国有企业的产权特征，国有资产归国家所有，政府作为国家的代理人行使国有产权，委托国有企业法人经营。由于国家是一个抽象概念，作为委托人缺乏行为能力，对政府行为的监督力较弱。而政府的目
 
        （二）政府推动型企业并购形成机理

    在不完全资本市场条件下，按成因划分，存在以下两种兼并，即政府推动型兼并和企业推动型兼并。这里先讨论政府推动型兼并的形成机理。
 
    对国有企业来讲，政府具有双重权威。

    首先，国有资产的配置权是按行政等级划分的。国有企业的法人，一般都是先在行政序列中排定了位置，才被指定代理各级政府行使对国有资产的经营权。也就是说，国有企业的法人，首先是国家干部，其次才是企业的经营者。这样，政府同企业间存在着一定的行政隶属关系，因而对企业具有行政权威。

    其次，政府是国有资产事实上的所有者，其委托并监督企业法人经营和管理国有企业，且有权撤换不称职者。而作为国家行使国有产权的代理人，政府又是广义上的国有资产经营者，企业法人只是国企管理纵向层级中的次级决策者和具体运作者。因此对国有企业而言，政府兼具所有者权威和管理者权威。

    以上两种权威，使政府在不完全资本市场中，与企业相比处于强势，可以直接影响和参与企业的并购活动。

    由于不完全资本市场是体制转轨时期的特殊产物，这就决定了政府在影响企业的并购决策中，既能直接运用行政命令手段，又能利用优惠政策（如给予并购企业税收优惠、减免债务或挂帐停息、优先贷款等），通过利益刺激，引导其向政府设定的方向行动。对企业而言，政府的优惠政策，也相当于一种稀缺资源，一旦获得这种要素，便可减少企业在兼并中付出的成本，增加其财务能力，从而获得收益。从这个意义上说，政府的政策也是一种资本。
 
        （三）在不完全资本市场中，企业推动型兼并形成机理
 
    在不完全资本市场中，国有企业的并购活动，要得到政府的许可，一旦争取到政府的支持和优惠，就能获得行政资源带来的种种利益。作为资本，这种行政资源是有市场价格的，其价格取决于政府和欲实施并购企业间的力量强弱和行政资源带来的利益大小。设U 为政府与企业力量强弱系数，0＜U＜1，政府力量越强，U越大。行政资源给企业带来的收益为R，则行政资源的市场价格P＝UR（0＜P＜R）。
 
    政府行为取决于政府官员。这些官员不具有对国有资产的剩余索取权，但却能依照行政等级的不同，享有对国有资产的配置权。由于国家缺乏行为能力，对代理它行使国有产权的政府没有监督力，无法形成有效的监督机制，致使以权谋私的发现概率较小。而偏低的有形收入，又不足以支持所谓“人民公仆”的责任心和荣誉感。同时，作为国有资产的事实所有者，政府却有权监督国企法人的行为，并干预国有企业的运行，这为公职人员设租创造了条件。因此，作为经济人的政府官员，利用公共权力牟取私利，可能成为一种理性选择，欲施行并购的国有企业，则不得不展开寻租活动。

    在不完全资本市场中，企业推动型并购，主要通过各种不同程度的寻租活动来实现。它分为两种类型：一是在事前影响政府有关并购政策的制定，使其能与企业利益及发展战略趋向一致；二是在政策已定的情

    值得注意的是，在目前不完全资本市场中，出现了一种介于政府与企业之间的变体——政府和企业的结合体，它兼具二者的功能，利用行政资源和行政权力，为实现企业的经济目标服务。

    旧体制遗留下严重的条块分割问题，各企业分属不同的部门和地区，企业处于多种利益纠葛中。因而企业在并购过程中，难以突破地域或行业的限制，很难真正以企业市场利益为出发点进行经济活动。政企结合的变体，有利于这一问题的解决。它使企业在与异地政府及各部门的协调中，以一级政府的形式出现，增强了其博弈力量。并且，行政命令的方式，大大降低了企业的交易成本，提高了交易效率，如青岛海信集团。青岛市政府将各企业主管局，分别改为授权经营国有资产的总公司，原电子仪表局，改为青岛市电子仪表总公司，并任命青岛海信集团公司总裁，兼任电子仪表总公司经理。这样，海信集团便有可能对仍是行政性公司的电子仪表总公司下属企业，实施资产重组，将其纳入集团的总体发展战略。在异地并购时，它不仅依靠双方当地政府的协调，而且争取目标所在地政府的政策优惠支持，个别企业的兼并，还采取了国有资产行政划拨的方式。

    尽管这种变体对企业的效率有所促进，但行政权力与企业利益的结合，却可能加剧企业在市场竞争中的不公平，使拥有行政权力的企业，
 
            三、政府参与企业并购活动的不良影响

        （一）不完全资本市场中的国企并购，可能既偏离政府社会目标，又偏离企业经济目标

    当企业能够通过寻租影响政府决策时，结果总是政府目标与企业目标间的一个均衡。只要政府能对企业活动直接干预，只要政府公职人员的经济利益无法通过正常渠道得以满足，只要企业的寻租收益大于其所付成本，这种寻租活动还会一直进行下去。而社会目标与经济目标，往往是冲突的，它们之间的调和，也往往是相互让步和对本意的偏离。

    如目前国企并购活动中普遍存在的投机行为，政府一方面对进入资本市场的企业，给予资格限制，另一方面又出于鼓励组建大型企业集团、搞活国有经济或甩掉包袱等目的，对并购活动实行一系列政策优惠。因而创造了极大的政策租金。一些企业为了套利，可能会争取特许，以低价进行并购，再侍机炒卖地皮等。这是政府政策对微观主体行为的一种误导，使企业热衷于寻租及套利等非生产性活动，进而可能导致偏离企业长期发展的并购。
 
    尤其是政府的强行干预，有时可能导致违反市场规律、损害并购企业利益的并购活动。更严重者，将导致并购中的优势企业陷入困境。此时，企业可以作到的，只能是通过寻租减少或转嫁损失。
    
        （二）国有资产的流失
       
    政府在对企业法人进行监督的过程中，具体运作的官员，由于没有国有资产的剩余索取权，实际监督力度往往小于有效监督力度。同时，政府与企业法人间的信息不对称，也降低了监督的有效性。这使企业法
 
        （三）“拉郎配”式的兼并，导致企业整合困难
 
    单纯并购行为的发生，并不意味着并购活动的终结。兼并后企业能否按预期的那样，真正相互融合、优势互补、提高赢利，才是问题的关键。
 
    以政府“拉郎配”方式施行的企业并购，由于主要以行政意愿、政治目标等为出发点，均衡各方权力与利益，未从企业本身的发展战略及规划着眼，更未能深入考察并购双方的文化、观念、行为方式等兼容程度，从而极易导致双方人员间的对立情绪，使兼并后企业的日常活动，更多地陷入权利纠纷的困境。加之旧有人际关系网络的变动，使相关人员可能对新领导或下属心怀戒备，甚至设置障碍，进一步影响了正常的经营秩序。

    以上分析可以看出，要解决我国国企兼并中存在的问题，应从政府和企业两方面入手。首先，政府应摆正自己在企业并购中的位置，变直接干预为间接调控，鼓励国有资产合理流动，并为国有资产的流动，创造良好的政策环境和法律保障。在目前阶段，应着重加快产权改革和政府行为方式改革，进一步明确并规范各方的责任、义务和行为方式，推动企业并购健康有序进行。其次，企业要加快制度化的步伐，并努力塑造良好的企业文化。
  
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