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【内容提要】本文论述了中国民营企业第三次创业的背景，分别对我国民营企业产权特征和公司治理的 现状进行了具体分析，指出单一、封闭的产权已成为民营企业第二次创业的主要障碍，民营 企业的公司治理亟须完善，从而明确了民营企业第三次创业的两大核心问题：产权变革与公 司治理的完善，对民营企业公司治理的理想模式进行了理性思考。

【关 键 词】第三次创业/民营企业/产权变革/公司治理/理想模式

【参考文献】
    [1]吴淑琨、席酉民：《公司治理与中国企业改革》，机械工业出版社2000年版。
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    　　　　中国民营企业第三次创业的背景
    改革开放至今，我国的民营企业已经历了两次创业，取得了令人瞩目的成绩。民营企业的 第一次创业是20世纪80年代的资本原始积累，许多民营企业家凭借个人的胆识、聪明才智和 努力奋斗，白手起家。第二次创业发生在20世纪90年代。面对变化了的市场环境，大量步入 成长期的民营企业开始谋求自身的改造，以提升企业素质，适应新形势的要求。与第一次创 业相比，民营企业家们的创业勇气与干劲没有丝毫减少，而他们的观点和认识却有了质的提 高：如从重视营销转向重视品牌、信誉和管理，从个人主义转向组织运作等。

    要应对这些挑战，民营企业的“第三次创业”势在必行。“第三次创业”的基本任务就是 要完成产权变革、实现民营企业公司治理的规范和完善，以便更有效地吸引智力资本和金融 资本，实现企业的良性循环。

    　　　　核心问题之一：产权变革
    1.我国民营企业的产权特征。关于民营企业的形式，著名经济学家厉以宁这样概括：民营 企业可以有多种形式。家族经营制是一种比较普遍的形式，不仅个人独资企业如此，而且合 伙企业也如此，甚至采取有限责任公司形式后同样如此。我国民营企业的发展历史还比较短 ，多数民营企业仍处于创业者本人实施控制管理的阶段，未经历控制权在家庭成员间的传承 ， 因而并非严格意义上的家族型企业。但是就其产权来说，我国大多数民营企业已具备了家 族型企业的典型特征：

    第一，企业的产权是单一的。企业为创业者个人或家族所有。在这种单一产权下，创业者 直接担任企业的最高管理者，其家族成员成为企业的高级管理人员，企业的所有权与经营权 高度统一。

    第二，企业的产权是封闭的。家庭持有企业股权，而很少接受外界的参股，实现股权多元 化 。有些民营企业即使进行了股份制改造，企业的大股东仍是创业者及其直系亲属。

    2.单一、封闭的产权已成为中国民营企业进一步发展的主要障碍。民营企业这种单一、封 闭的产权特征，在其发展初期曾具有较高的效率。它有助于节约治理成本、减少企业内耗、 加速资本原始积累。但当民营企业发展到一定规模以后，特别是在二次创业的过程中，这种 产权特征日益显露出种种弊端，已成为民营企业实现高层次扩张的主要障碍。

    ①产权的单一性和封闭性不利于民营企业吸引和留住高素质的智力资本。许多民营企业在 二 次创业的过程中，仅注重管理方面的创新，而忽视了产权变革。这些企业往往制订了许多激 励措施以吸引高层次人才，然而产权的单一性和封闭性，使其无法从根本上形成有效的制度 体系，从而管理上的创新措施难以收到预期效果。

    一是难以形成有效的分配制度。有些民营企业在招聘时往往打出“高额年薪”的诱人条件 ，但民营企业产权的单一性和封闭性使得高素质人才与企业之间只是一种单纯的雇佣关系。 他 们只根据雇佣合同获得当期收入，而无法享有企业的长期收益。雇佣合同的订立也是很不规 范的，有时甚至只是口头合同。目前有些民营企业采取了向核心技术人员与管理人员赠送企 业部分产权的做法，但由于涉及的产权数量一般不多，仍难以改变企业产权的单一性。

    二是难以形成有效的升迁制度。产权的单一性和封闭性使得大多数民营企业家拥有对企业 直 接的和绝对的控制权，企业核心决策层的成员也清一色为其家族成员，企业仍处于一种管理 服从家族血缘关系要求的状态。家族以外的高素质管理人员和技术人员很少有机会走进企业 的最高领导决策层，从而难以充分实现其自身价值。

    三是难以形成有效的决策制度。“二次创业”中，许多民营企业进行了内部组织结构的调 整，设置了各类职能部门，并规定了相应的部门职责和岗位职责。在招聘各部门主管时，许 诺给予其充分的管理权和决策权；但由于产权的单一性和封闭性，实质上往往仍是老总一人 专权、事无巨细地管理企业。老总专制决策、朝令夕改的情况时有发生，各职能部门管理人 员的权限常被随意侵犯乃至剥夺。

    综上所述，尽管民企老总常以高年薪、充分的经营管理权、赠送企业部分产权等诱人措施 来 吸引高素质人才，但由于缺少了产权变革及相应的完善制度体系作为保证，民营企业的封闭 性始终无法真正打破，企业即使能够招聘到高素质的人才，也很难留住人才。

    ②产权的单一性和封闭性不利于民营企业吸引金融资本。首先，产权的封闭性使得许多民 营企业意识不到外部融资的重要性，仍主要依靠自身的积累和家族成员的再投入来发展，这 就限制了企业的扩张。其次，一些民营企业虽然具备了资本经营的意识，却由于受到自身信 誉、实力等的影响而难以获得银行的贷款。通过发行股票进行直接融资也非常困难，原因是 产权的单一性和由此决定的企业所有权与经营权高度统一，使得投资者对企业领导者的能力 和 企业未来的业绩都缺乏信心，从而丧失了投资的热情。

    民营企业发展到一定程度后要想实现更高层次的规模经济，就必须进行资本经营，这就意 味着民营企业必须进行产权变革。

    　　　　核心问题之二：公司治理的完善

    1.民营企业的治理结构和治理的市场机制分析

    传统民营企业主要是一种单边治理结构。其特征是民营企业的老总是企业非人力资本的所 有者，同时也是企业的经营管理者，拥有经营管理权、剩余索取权等企业全部重要权力。其 家族成员往往被安排到企业各重要岗位任职。在这种单边治理结构下，“委托——代理”中 的道德风险较小，企业家的责、权、利高度统一，因而对于小规模企业来说是有效率的。但 这种单边治理结构与现代市场经济的要求是不相适应的。

    传统民营企业一般不采取外部市场机制来治理企业；唯一对企业构成威胁的就是产品市场 ，因为企业生产的产品如果不被市场接受，就可能导致企业的破产。

    2.公司制民营企业治理现状分析

    “二次创业”中，许多民营企业已先后进行了股份制改造，成为公司制企业。然而纵观这 些 企业公司治理的现状，就会发现很多企业过分注重产权变革的形式，而忽视了产权变革的内 在要求、即公司治理的完善。主要存在以下四方面的问题：

    一是出资者之间的产权界定问题。这主要发生在一些由兄弟或父子共同创业建立的民营企 业中。这些企业有的初始资本存量就不清晰，即使原有投入关系清楚，后来也难以准确描述 。在企业经历若干年运营后对资本权利进行重新分配时，并没有考虑到出资人作为管理者给 企业 带来的贡献，即出资者人力资本的价值，仍然只是按其原有物质资本出资比例来进行分配 ，从而导致了分配的不合理，并进一步影响了企业的稳定和发展。

    二是两职合一的问题。许多民营企业在进行了股份制改造后，原先的企业老总身兼两职： 既是 公司的董事长，又是公司的总经理。实际上企业的决策权、执行权与监督权仍处于合一的状 态，企业的管理水平和决策水平也没有任何提高，企业仍处于“人治”的管理状态。

    三是“三会”虚设的问题。由于民营企业的老总及其家族成员往往在股份制改造后的企业 中居于大股东地位，有的企业甚至股权过度集中于一人手中，因而董事会、监事会、股东大 会等权力制衡机构形同虚设，无法真正发挥各自的作用。

    四是财务透明度的问题。许多公司制的民营企业设置了财务总监、总会计师等职位。然而 这些关键岗位仍由家族成员占据。这就会使得公司的小股东对公司财务报表中财务信息的真 实性产生怀疑。

    可见，这些公司制民营企业仍缺少联系企业各相关利益主体的有效制度安排，即完善的公 司 治理来作为企业运营的保证。

    　　　　民营企业公司治理理想模式的设想

    公司治理与公司管理是企业系统的两个不同层面：前者属于基本制度层面，而后者属于经 营层面。目前对于民营企业的“第三次创业”而言，关键必须解决制度层面存在的问题，必 须建立一整套行之有效的制度体系来解决激励问题和监督问题。因为缺乏良好治理模式的公 司，即使有“很好”的管理体系（而实际上这是不可能的），也就像一座地基不牢固的大厦。 因此，民营企业必须首先进行诸如股份制改造等的产权变革、实现产权多元化，之后在产权 变 革的基础上选择合理的公司治理模式，构建有效的、使委托代理双方更相容的、更具激励性 的公司治理结构和治理机制，同时配合以科学的管理，保证基础制度体系的有效运行。

    民营企业公司治理的理想模式，可以从以下三大方面构建：

    一是治理主体方面。公司制民营企业的治理主体应突破原有的出资者，而代之以涵盖面更 广的企业各相关利益主体，包括：股东、经营者、主要债权人、员工等。因为他们分别为企 业创造财富做出了贡献，股东的直接投资和债权人的债权共同形成了公司的法人财产（包括 实物资产、无形资产等）；员工和经营者作为人力资本所有者，其积极性和创新能力的高低 将直接影响企业的生存与发展。这四类治理主体治理权的合理分配，将有助于企业吸引智力 资本和金融资本，从而实现高层次扩张。

    二是内部治理机制方面。如何在各治理主体间合理地分配治理权？这就涉及了内部治理机制 的科学设定问题。根据前文所述，传统民营企业的单边治理结构使得企业中不存在任何权力 制衡机制，而目前公司制民营企业中“两职不分、三会虚设”的情况也使得权力制衡机制难 以发挥应有的作用。因此，科学设定公司内部治理机制已是完善民营企业治理的当务之急。 关键应从以下三方面着手：

    第一，重塑合理的激励机制。公司制民营企业可以充分运用股权激励的方法，实现有效的 激励和约束，同时避免股权的过度集中。①对经营者，可以设置管理股。即采用股票期权等 形式来激励经营者关注公司的长期绩效，防止其短期行为。②对员工，可以设置岗位股。即 根据工龄、历史贡献、岗位难易度等合理分配股份，以调动员工的积极性。③对创业者，可 以设置创业股，以正确反映创业者对公司创立和发展所做出的突出贡献。④对科技人员，可 以设置技术股，允许其以技术要素参与分配，从而充分调动科技人员的创造性和积极性。

    通过设置管理股、岗位股、创业股、技术股等，让管理、技术等生产要素参与分配，不仅 可以充分调动管理者、员工、创业者、科技人员的积极性，更重要的是可以籍此实现公司股 权的多元化，避免股权过度集中，并可以增强各方面参与公司决策的积极性和责任感，从而 充分发挥公司制衡机制的作用，提高公司的管理水平。

    第二，重塑有效的制衡机制。首先，应完善董事会，其目标是通过董事会这一独立、完善 的决策机构，改变过去民营企业老总主观随意决策的情况，提高决策质量。①从董事的来源 看，应包括股东、主要债权人、员工、经营人员等，但应防止经营管理人员过多地进入董事 会。②应加快建立“非股东独立董事”制度。“非股东独立董事”或称“独立的非执行董事 ”不是公司的员工或经理人员；他们一般是公司外部的管理专家、技术专家、法律专家等， 具有较高的独立性。一方面他们可以为企业决策提供外部信息和专业知识，并能摆脱利益的 束缚，客观地参与企业重大决策活动；另一方面，他们可以监督董事会中的执行董事，并对 经理人员的工作业绩作出客观评价，从而更好地保护所有者的利益不受侵犯。③董事会和总 经理两职应分离。不可否认，在企业初创阶段，民营企业的创业者几乎都是合格的经营管理 者 。然而，随着民营企业的发展和市场环境的变化，大多数民营企业家的知识水平、能力乃至 精力已不能适应新的要求。因此，面向整个社会寻求懂管理、善经营的职业高层管理人才， 已成为提高民营企业管理决策水平、促进企业发展的正确选择。实现董事长和总经理两职的 分离还可以强化公司制衡机制的作用，从而既有助于防止专制现象的发生，又可以更好地 发挥董事会的监督作用。

    其次，应完善监事会。其目标是保持监事会的独立性，充分发挥其监督作用，真正代表和 维护所有者的利益。①从监事的来源看，应包括股东、主要债权人、员工等。应坚持被监督 对象（经理人员）不能进入监事会的原则。②监事会中的员工代表应由员工民主选举产生，而 不 能由经理层指定。

    此外，应完善股东大会。股东大会是所有者直接行使权力的机构，而目前许多公司制民营 企业的股东大会往往为少数大股东操纵，有的甚至将小股东排斥在股东大会之外。因此必须 在股权多元化的基础上完善股东大会，防止少数大股东的操纵，维护中小股东的利益。

    第三，健全规范的财务制度。由于体制和观念上的原因，民营企业通常缺乏规范的财务制 度，财务登记处的透明度也较低。要规范公司制民营企业的财务制度，应从以下两方面着手 ：

    首先，应严格高级财务负责人的选聘制度，杜绝“任人唯亲”现象。可以采用总经理提名 、董事会批准任命的方式。

    其次，应明确财务部门的权限和职责，由财务部门定期向公司股东公布真实、准确的财务 信息。

    当然，实现这一点靠企业的自我约束是不够的，必须由政府相关部门进行有效规范。

    三是外部治理机制方面。随着知识经济的到来，单纯依靠内部监控的治理方式已逐渐难以 适应新的时代要求。为此，在完善内部治理机制的同时，公司制民营企业也应对外部治理机 制给予足够的重视。“外部治理机制”指企业外部形成的一系列激励、约束、监督机制，其 中最主要的是市场机制及法律制度。

    市场机制包括股票市场、借贷市场、经理市场、劳动力市场和产品市场等。公司各相关利 益者与各市场环境是紧密相关的，如：股东、债权人与股票市场、借贷市场；经营者、员工 与经理市场、劳动力市场等。各个市场是否健全将对公司治理产生直接影响。目前，我国资 本市场及经理市场发育不完全，公司制民营企业的股东难以真正实现“用脚投票”，也难以 用经理市场的制约机制来激励和约束经理人员。因此，必须加速培育资本市场和经理市场， 建立经理人的人才库和业绩公开制度等，更好地发挥市场机制在公司治理中的作用。此外， 也应重视相关法规的健全，从而更好地利用法律制度来维护公司制民营企业委托人的利益。