【内容提要】深入进行国有企业改革是巩固、完善和发展社会主义市场经济的重要环节。由于历史原因，我国的国有企业与政府间形成了错综复杂的关系。国有企业公司制改造是市场经济条件下建立现代企业制度的重大举措。在国有企业公司制改造的路径选择中，应从国有经济的宏观布局角度入手，结合政府体制改革和国有企业的资产负债状况，在实践中突破障碍、规范运行，促使国有企业建立真正的现代公司制度，获得新的发展。

    通过建立现代企业制度，使国有企业、国有经济与社会主义市场经济体制相衔接和协调，是我国国有企业改革探索过程的产物。此前的国有企业改革，可以被称为体制外的政策调整，因为它未真正触及企业的产权制度和由此形成的组织方式，尤其是未触及国有企业与政府的关系问题。党的十四届三中全会后，以建立现代企业制度为目标的国有企业制度改革，以产权改革为突破口和核心内容，为国有企业公司制改造的实质性进展奠定了基础。但是，国有企业的公司制改造能否实现其应有的目标，或者说，我们的公司制改造是否会变形，还取决于改造过程中的路径选择和能否克服各种限制。

    　　　　一
    我国国有企业的公司制改造有其显著的特征。首先，需进行公司制改造的国有企业面广量大。据不完全统计，全国约有30万家国有企业，国有经济在国民经济中占相当大的比重。社会是否有如此大的改革承受能力和控制能力，决定了改革的前途和改革的效果。其次，国有企业分布于不同的地区和产业，隶属于不同级别的地方政府和政府主管部门。理论上讲，各级政府和政府主管部门只是代表国家行使国有资产的管理权。但长期以来在投资、融资、经营决策、干部任命、劳动力配置、税收等方面形成的错综复杂关系，使国有企业与政府部门之间建立了复杂的非单纯经济的联系，这有可能使作为改革领导者的政府或主管部门，为了自身的利益部分地改变改革的目标。第三，国有企业公司制改造的一个基础性条件是要求企业真正进入市场，而国有企业普遍存在产业水平落后、负担沉重、市场竞争乏力的问题，这就在一定程度上决定了国有企业资产进入市场有相当大的难度，企业的公司化改造受到企业自身基础的限制。第四，公司内部法人治理结构的建立，如何与现有的政治体制和文化背景相协调，仍然是一个需要在实践中继续探索和解决的问题。

    以上诸点，既构成了我国国有企业公司制改造的特点，也是国有企业公司制改造路径选择时必须考虑的因素。

    　　　　二
    国有企业公司制改造的路径选择问题，过去未引起足够的重视。人们往往简单地认为，先制定出现代企业制度的若干规则（这已经在1993年颁布的《公司法》中得到了初步的体现），然后有选择地进行国有企业公司制改革的试点，最后推而广之。殊不知，如果用这种看似规范的路径，解决国有企业脱胎换骨的问题，未免失之于简单化。我国的国有企业，不仅仅存在产权关系问题，也不仅仅是内部法人治理结构问题，还有宏观上的布局问题、与企业制度相关的政治体制问题等。在设计国有企业改革的路径时，如果疏忽这些因素，就无法实现预想的目的。

    国有经济的布局是影响国有企业公司制改造路径选择的首要因素。表面上看，国有经济的布局与某一具体企业能否建立现代企业制度没有直接的联系。其实不然。在我国国有企业公司制改造中，一个核心的问题是建立新的产权关系，具体内容是围绕国有资产建立新的委托代理关系。在一些西欧国家如意大利、法国等，由于国有企业数量少，代理层次少，信息不对称的程度低，委托代理关系比较直接。而在我国，国有企业数量多，分布区域广，隶属关系层次多且复杂，产权关系形成的历史和现状也各不相同，这就决定了委托代理关系的复杂性。在这种复杂的委托代理关系中，层级越多、层次越低（即离开中央政府越远），地方政府或政府主管部门自身的目标和利益就越会在新的治理结构中得到体现，即企业制度的规范化越是困难。因此，只有首先使相当部分国有资产有选择地从现有的国有企业全部或部分退出，降低国有企业的数量，减少委托代理的层次，才有可能使其余的国有企业在国家的有效监督下，建立现代公司制。事实上，国有企业公司制运行能否规范，并不完全取决于企业内是否有政府代表。例如在意大利，由国家财政部派代表进入国有企业直接进行监督，但并不影响企业的规范经营。其原因是，国有资产代表真正代表的是国家的利益而非地方或局部的利益，真正为国有资产的保值增值负责。对企业的监督之所以有效且不影响企业市场化经营，还因为信息比较透明、对称，国家的监督和控制能得以有效地实施。

    政府体制改革是影响国有企业公司制改造路径选择的重要因素。诚然，国有企业的改革必须在政府的有效领导和监督下进行。但同样要强调的是，政府体制本身也是改革的构成部分，如果没有政府体制的相应改革，要想建立真正意义上的现代公司制是非常困难的。政府体制改革的核心是使政府行为与企业行为相分离，政府不干预企业的组织、决策和经营活动。政府体制改革的着眼点应选择在产权关系上。理论上讲，各级政府代表国家行使产权所有者的职能。但是，第一，政府官员的收益与国有资产的保值和增值没有直接的联系，他们为国有资产负责的内在动力不强；第二，政府官员不一定具有管理和经营国有资产的能力，他们的参与，无论在选择企业管理者还是企业的重大决策方面，都可能出现失误，从而影响国有资产保值增值；第三，各级政府都有自己的利益和目标，国有资产很可能成为地方政府实现其利益的工具，这就有可能损害国有资产的运行效率。因此，所谓明晰产权的意义不在于找到资产的所有者，其本质应在于，找到国有产权的真正代表，使其能够按照收益最大化的原则而非其他原则管理和运用国有资产。

    许多国有企业现有的资产负债状况是国有企业公司制改造路径选择时一个不容忽视的问题。进行国有企业的公司制改造本身不是目的，其目的是为了使企业能在公司制这种企业制度下更好地运行。就许多国有企业的现状而言，一时还很难确保能将其改造成规范的公司，或者说，即使能够从形式上改造成公司，如不能正常有效地运行，也就失去了公司制改造的本来意义。当前，许多国有企业过高的负债率和各项经济、社会负担，是影响国有企业公司制改造的重要的内在因素。其原因是，第一，过高的负债和负担影响企业资产多元化结构的建立。国有企业公司制改造的一个重要任务是建立多元化的资产结构，如此才能有效地避免政府（或某一政府主管部门）对企业的行政干预，而过高的负债和负担使其他所有制资产进入成本增高，影响其进入的积极性。第二，过高的负债和负担，使公司的法人治理结构难以正常运行，即使组建公司后也无法与银行、其他企业建立规范的经济关系。

    综合上述分析，应该得出的结论是，国有企业公司制改造不能绕开一些必经的路径和过程，或者说不能避开上述难题。只有在国有经济布局、政府体制改革和国有企业负债和负担等方面取得进展，才能建立真正的现代公司制度。

    　　　　三
    从国有企业改革的现实看，完成国有经济战略调整、优化其布局的限制不在于意识形态方面，而在于操作方面。中央确定了国有经济“有进有退、有所为有所不为”的原则，这非常重要，但在具体进退的实施中要注意防止出现两个方面的问题。其一是在进退领域的选择上，地方政府往往采取抓优放劣、进优退劣的方针，通过抓优势企业使政府的作用得到加强，同时给这些企业建立规范公司制增加了难度。其二是国有企业退出门槛太高，可能面临着退不出的难题。具体表现为，或者经营差、债务重的企业无法通过出售实现产权重组，或者原有企业职工无法消化，或者过高地估计企业资产，都可能阻碍企业间的资产重组和国有资产退出。因此在进退关系上，必须确定以退出为矛盾的主要方面，在此基础上急需制定与国有经济布局调整相配套的、有可操作性的实施方案。方案必须将退出行业和企业的界限划定清楚，针对退出次序确定一个可监控的时间表，争取用3到5年时间完成国有资产从中小企业、一般竞争性企业和县级以下区域中退出。国有资产从上述国有企业中全部或部分退出，在这一过程中，可能会挤掉原有国有资产的水分，这不等于国有资产流失。国有资产离开部分国有企业，也不等于国有资产消亡，变化的只是国有资产的存在形式和国有经济的布局。

    选择国有资产从上述国有企业中部分还是全部退出，国有控股企业占改制后原企业的比重，也是一个值得重视的问题。考虑国有经济的布局问题，应该包括考虑国有控股企业的比重。如果国有企业公司制改造后，大量存在的是国有控股企业，特别是单一部门的国有控股企业，改革的意义就会降低。原因是，在国有控股企业中，解决政府与企业关系的难度要远大于一般企业。可考虑的方式有三，一是进行多主管部门间的相互持股，形成国有资产本身的多元化；二是在国有股权中设立优先股，适度降低国有资产代表在企业中的决策影响力；三是主动降低国有资产的比重，变控股为参股或完全退出。前两者主要是针对经营效益较好的企业，或国有资产退出容易引起企业经营困难的企业，后者则是一般企业，应占较大比例。

    政府与国有企业间的关系仍是国有企业改革中的重点和难点。在改革深化后，政府作为国有资产的代表，其主要代表的应是与国家安全相关的国有资产，提供公共产品（如自来水、煤气、公共交通等）的国有资产，与高科技发展相关、用于研究开发的国有资产。在这些领域，政府有非常重要的作用。伴随市场经济体制的发展和政府体制的改革，政府的另一个重要作用是建立社会信息系统，其中必须运用大量的国有资产。除外，凡在经营性企业中的国有资产，政府都要尽可能地不直接管理。

    另一个值得探讨的问题是政府对一些大型国有企业的资产授权。企业在政府授权后，从本质上看并未改变是政府附属物的性质，政府可以“授权”当然也可以“收权”，授权经营后权力的边界是难以划定的。现在要解决的一个老问题仍然是，国有资产（即使是在国有大企业）由谁代表有利于政企分离的实现，即所谓的分级管理的权责界限如何确定。政府作为国有资产的代表，对国有企业资产的运用进行监督是完全必要的，但不等于直接进行管理是必要的。有些做法表面上政府未直接管理，但政府的意志仍然可以直接进入企业，如企业主要负责人的选择等重大问题，实际上仍是政府主管部门说了算，这就非常不利于企业建立真正的公司制，不利于企业成为真正意义上的市场主体和法人实体。可以考虑的方案是，国有资产打破部门界限，由政府委托资产经营机构进行管理，该机构不能由政府机构派生，而应是独立的资产经营公司，他们与政府没有政治上的利益关系，而只为政府负经济上的责任，只为资产的保值增值负责。如此则有望实现真正意义上的政企分离。

    为有利于企业公司制改造，还需要降低国有企业的负债状况。在目前所可能采取的措施中，股票上市无疑是具有吸引力的，但对大多数企业来说可能性很少。由于目前运用银行核销呆帐所建立的坏帐准备金数量很小，对许多企业只是杯水车薪。因此，确定并采用债转股的办法，即通过债权转股权，降低企业负债比例，改善其资产结构，这项新举措完全有可能在较大范围里产生积极影响。

    能否通过债权转股权使企业真正走出困境，重新焕发活力和生机，取决于下列因素。首先，在企业的选择上，只有符合条件的企业实施债转股，才能达到预期的效果。入选的企业除在国民经济中占有举足轻重的地位的条件外，还应具备产品有较好的市场前景、现有的领导班子坚强有力等条件。否则，即使企业负债下降，企业产品如果缺乏竞争力，还可能陷入新的困境，增加新的负债。在这一过程中，必须防止的是政府对金融资产管理公司工作的干预，避免因企业“搭便车”而破坏债转股方案的严肃性和科学性。其次，金融资产管理公司是否有能力参与企业管理。国有企业经营不善的主要原因是政企不分，债转股后政府主管部门的影响力应该大幅度下降，但实际情况究竟如何，还得看实践的发展。如果企业与政府的关系在债转股后规范化，金融资产管理公司能否派出真正的管理专家参与企业经营管理，这是一个十分重要的问题。再次，企业自身的法人治理结构是否合理，能否实行规范的公司制度，也是债转股能否成功的关键所在。如果企业内部未真正实行现代企业制度，企业的分配机制、激励机制不到位，不能充分调动内部职工、技术人员和管理人员的积极性，企业就不可能有非常强的创新冲动，也就不可能提高市场竞争力。从长期看，就不能说企业的状况得到根本改善。从这个意义上说，不仅是债转股，其他任何改善企业负债结构和水平的举措，都必须和企业内部深化改革相配套。深化改革是国有企业走出困境、获得新发展的必经之路。