国有商业的产权改革包括相辅相成的三个方面：明确终极意义（出资人）所有权，重新构造企业法人财产权和经营权。所有权是一种归属意义上的权利，收益权属于所有权范畴；产权制度是针对所有者和经营者在财产关系上各自责、权、利的一套规则。经营权是在产权规定的界区内，遵循产权规则，以财产增殖为基本目标开展的决策活动的基本权利。有效的产权制度能够明确界定所有者和经营者双方的权利和责任，形成合理的所有权一经营权结构。

    国有商业的改革是沿着“两权分离”的思路进行的。“两权分离”的基本宗旨在于：改革决不能动摇所有权，但所有权和经营权都是可以分离的，同时也需要严格分离。在这一分离中要使所有权不能干预经营权，同时经营权也不能侵蚀所有权，以此来为经营者、企业家创造更为广阔的活动空间，使企业家的创造性、冒险性和事业心锻造并焕发出来。

    “两权分离”的根本缺陷在于忽视产权，表现为两个方面：（１）“两权分离”必须解决公有权的可交易性、可转让性。不可分割的公有制在商品经济条件下，实际上是不可交易的，因而是不可操作的。只有规定界区，产权通过市场转让，交易才能真正运行起来。（２）“两权分离”要给企业家以更大的活动空间，从体制上锻造和焕发出企业家的才能。问题在于：对企业家的自由必须有约束，而且这一约束是有既定内容的，它不仅来自各种规则、政策条例、理性制度，最根本的是来自于财产制度。获得财产支配权者一定要有能力对财产所有者负责。从这个意义上讲，把９６％的国有资产交给了一批根本不可能负财产责任的人去支配，这是一个制度缺陷。

    因此，我们必须从理论上和实践上重新审视以往的改革进程，重新构造国有商业产权改革的理论架构和操作系统。

    　　一、资产评估与分割：明确出资者所有权

    产权改革的第一大难题就是产权的明晰化。关于谁代表国家，有的说应该是全国人大，可以在全国人大下边设立一个国有资产管理委员会，而更多的人认为这一方案实际上是不可行的。也有的人主张由政府来代表，具体地讲就是由国务院统一所有，各级政府则没有所有权，而只可以分级管理。我认为，根据我国国有企业的实际情况，构造公有产权的核心问题应是承认分级所有：中央政府的所有权，省市政府的所有权，乡镇政府也可以所有企业，应该把“国家所有”换成“政府所有”，把“国家股”换成“政府股”，这样可以解决构造出资者的问题。

    国有商业的终极所有权归属，理论上已经明确，但在实践上仍存在一系列操作难题：如大多数商业企业清产核资尚在进行，资产评估尚未进行，评估方法落后，评估尺度缺乏统一性；由于各种历史原因使相当一部分企业虚盈实亏，企业产权难以量化等。

    落实了国有商业的终极所有权，就是明确了国有商业的出资者，但国有商业出资者的人格化代表是谁，目前大体上有三种模式：（１）由国有资产管理部门直接持股，这样做加强了国有资产管理的统一性，有利于国有资产在全社会范围内进行重组，但缺点是忽视了各行业的差别，虽然资产配置的空间在扩大，也难以做到高效率配置；更明显的是股权单一化后，不利于建立企业混合型的产权结构。（２）国有资产管理部门授权银行等金融部门持股，这种做法虽然在国外比较普遍，但鉴于我国目前特殊的银企关系，这样做弊端很多，同时也不利于专业银行的商业化改造。（３）国有资产管理部门授权商业行政管理部门或重新组建国有商业资产经营公司来落实出资者所有权。这种模式具有发展前途，但在实践上必须解决诸多问题。一是国有商业资产经营公司要切实成为国有资产的人格化代表，不能使公司流于一般的商业行政管理部门；二是国有商业资产经营公司应按照经济组织筹建，要和商业行政管理部门脱钩，以便于从事产权运营；三是国有商业资产经营公司的资产不能仅限于国营商业的资产，应尽量朝流通领域综合化方向发展（应包括国营商业、物资商业、外贸商业等），这样既可以扩大资产重组的空间范围，优化配置，又可以发挥相对专业化的优势，提高资源配置效率。

    中国国有商业企业在向现代企业过渡过程中，确定资本金并不比确定出资者更为轻松。因为，我国的大部分国有企业都是由各级政府共同投资兴建的，假如设立中央政府、省政府和市政府三方的出资权，这就是一个债权转股权的问题，那么各自为多少合适呢？利息能不能算入股权呢？原则上讲，可以有一部分债权转为股权。现在企业有一种倾向，那就是希望把所有的债权都改成股权，而再投入还要国家负责。回想一下，当初国营企业躺在国家身上吃“大锅饭”那不对，后来在没有资本金的条件下搞“拨改贷”也不对，如果全部搞“贷改投”，企业自己没有任何负债，国家管吃管添，那岂不是又回到老路上去了吗？

    产权改革的第二大难题是国有资产存量的分割。从总体上讲，国有商业属于竞争性行业的范畴，有的人认为，国有资产应全部从竞争性行业退出。从目前我国国有商业的现状分析，这样做既无必要也无可能。可以把国有商业资产分为三类：（１）垄断性资源（如烟草专卖）、约束性资源（如贵重中药材，竹木等）、关系国计民生的短缺性资源（如粮、棉、油等）的经营行业；（２）具有市场影响力的企业，如大型储备企业、大型批发企业（主要是中转地批发企业）、大型零售企业以及一部分示范经营性企业（经济效率高的企业）；（３）其余的是大量的竞争性强的中小型批发零售企业。

    三种类型企业的资产存量应采取不同的分割方式。对（３）类企业，国家应采取融资租赁和拍卖的方式转让其产权，国家用转让其产权的收入一部分用于解决把原有职工推向市场、推向社会的补偿基金，一部分用于政府再投入基础性行业和公益事业。对（１）、（２）类企业基本思路是让产分权。存量让产的依据是在我国国有商业的总资产中，有相当一部分是由银行贷款并最终由居民存款形成的，因而是对银行和居民的负债。在企业的净资产中，相当一部分是由国有企业职工预缴的社会保险税（费）形成的，因而是对职工的负债。大量的国有商业企业事实上为地方政府所控制，其管理权和收益权由地方政府行使。从这样的实际出发，存量让产的要点是：

    ——经过清产核资和资产评估，将国有商业企业净资产中由职工预缴的社会保险税（费）所形成的部分，无偿让渡给职工，由各种保险基金会管理、经营和使用，化对职工的社会保险负债为社会保险存量基金，从而实现保险社会化和市场化。

    ——根据现有的行政隶属关系，将隶属于地方政府的国有商业企业无偿让渡给地方政府托管，并由各级资产管理局和投资公司行使国有资产的管理权和经营权，化分级管理为分级代理，在各级政府之间实行经济分权，原则是谁代理、谁监督、谁改革和谁代理、谁受益、谁负责。

    ——国有商业企业总资产中对银行的负债，也应按照经济分权的原则，或者由各级资产经营管理部门注入资本金；或者无偿让渡给银行，化银行债权为银行股权；或者有偿转让给居民、其它企业等经济主体，从而实现债务资产结构的合理化。　
　
    （１）、（２）类型企业让产分权以后，要加快公司制改革的步伐，确定企业法人财产权，建立现代企业制度，推动国有商业的蓬勃发展。

    　　二、规范产权运营：建立企业法人治理结构

    出资者仅仅拥有他的资产，并不拥有企业，因此从出资者所有权派生出来的直接权利便是企业法人财产权，它是一种托管性质的财产支配权。在整体形式上，出资者所有权表现为价值形态的产权（股权），而企业法人财产权表现为实物资产的支配权（物权）。出资者所有权与企业法人财产权既相互分离又相互联系。因此，在落实出资者所有权的基础上，确定企业法人财产权，才能形成符合现代企业制度要求的产权关系。

    明确界定的初始产权是有序经济活动的基本前提。问题在于：改革中在没有明确出资者所有权的基础上下放了经营权，国有商业企业的产权并未在相关的利益主体——各级政府、政府的各部门、企业经理和企业职工之间得到明确界定，权利及相应的利益边界模糊，同一种权利可以有不同的权利主体。各个利益主体的获利多少不仅取决于他们拥有的资产要素（或劳动要素），而且取决于不确定的谈判，增大了社会交易费用。

    各个利益主体围绕国有资产的支配和控制权，形成了以“寻租”为基本特点的“分利集团”。他们并不关心他们的行为是否能够增加总收益，他们所关心的仅仅是扩大总收益中他们得到的份额。即使总收益会因他们的行为下降，只要特殊利益集团的收益能够增加，他们也会继续他们的行为，因此在深化国有商业改革中，如何规范产权运营，强化产权约束，就成了急待解决的问题。

    前文论及，对于一部分国有中小型商业企业，我们可以通过拍卖和融资租赁的形式转让其所有权，因此我们的注意力应主要集中在国有大中型商业企业的公司化改造上。

    公司化改造的前提是切实核实企业法人财产占有量，重组法人产权结构，确立和完善法人财产权的责任主体。在此基础上重建企业法人治理结构，这是公司化改造的核心。

    １．法人治理的权力和责任是从对企业法人财产的关系中引伸出来的，是以资产为纽带的权力与责任的集合。一般说来，现代企业制度中的法人治理结构由三个相互制衡的机构组成：股东大会、董事会、高层经营人员。股东作为投资者承担按公司章程交足股金的责任，同时享有按投资比例取得相应收益、派出代表组成董事会，审议、监督董事会工作状况，以及了解、监察企业经营活动等权利；董事会作为代表全体股东利益的组织，是公司的最高决策机构，是公司的法人代表；由董事会选聘的总经理、副总经理等高层经理人员则负责公司经营管理活动，组成公司经营管理的执行机构。三者的权力、责任和利益以及他们之间的关系，都取决于他们与企业财产是何种关系。而不是取决于他们在人事关系上的行政归属。

    ２．法人治理结构中的股东、董事会、经理人员之间的权力、责任、利益分配，表明了他们之间是一种相互制衡的格局，不是一种行政上的垂直隶属关系，形成的治理结构格局，才能保证现代企业制度的有效运行。

    基于与企业法人财产关系而引伸出来的法人治理结构，其各方的利益驱动是不一致的，股东关心的是资产投入后，凭借其价值形态的凭证分享更多的红利；而董事会作为企业法人财产的支配者，通过组织各种生产要素的投入，为公司赚取更大的利润，除了满足股东的收益要求，还要进行扩大再生产，发展公司的规模；经理人员所追求的则是他的自身价值的增值（如知识、才干、社会地位等和劳动报酬的最大化）。因此，在国有企业中建立现代企业制度，对企业管理的从业人员，在利益满足上应有一套适应我国国情的激励和约束机制。

    ３、改革企业的人事制度，使经理和职工作为生产要素之一进入市场，以实现人力资源的优化配置，增强国有企业的市场竞争力。

    　　三、经营者形成机制重构：建立竞争性的经营者市场

    国有商业企业改革走过十几年，并已取得了很大的成绩，但不容置疑国有商业至今未摆脱困境。其原因很多，很重要的一条就是改革过程中政府回避了经营者形成机制的重构问题。

    按照社会主义市场经济的要求，国有商业企业必须建立起这样一种激励和约束机制，即使得经营者从自身利益最大化角度考虑的行为与从企业利益最大化角度考虑的行为一致。从历史和现实看，这种机制的形成取决于国有企业的产权性质。在传统的公有产权下，由于其资产缺少人格化的承担者，尤其是经营者的利益与企业资产增值之间缺少有规则的必然联系，因此企业对经营者的激励的约束便无法内生。这就容易导致经营者从其它途径使其的利益最大化。如果再缺少综合的监督机制，则企业便会衍生一系列问题。如经济核算不实、资金损失和挂帐情况严重；资产闲置浪费突出；企业有问题商品库存增加，虚报经营额和利润；工资侵蚀利润，企业折旧补偿不足等等。而监督机制的形成一方面来自内部，一方面来自外部。所谓的监督首先是对经营者的监督，在传统的公有产权下对经营者的监督，一般通过以下途径实现：（１）企业内部职工对经营者的罢免；（２）上级主管部门对经营者的考绩与任免；（３）社会舆论的品评。这三种途径，（１）与（２）不能共存于同一个企业中；如果共存，要么发生冲突，要么其中之一为多余。第二种监督方式由于上级主管部门对经营者的考绩缺少客观、统一的标准，往往受上级领导的好恶、认识水平为左右，从而导致经营者唯上是从，置企业利益于不顾，因此这种监督方式弊大于利。现实中的我国国有商业企业多是这种监督机制。第一种方式的实行要求企业经营者由职工选举产生，并由企业职工根据经营者的业绩决定去留。这种方式容易导致企业本位和集团的经济现象，容易给整个市场带来混乱，使社会整体利益受到损害。

    可见，在建立现代企业制度过程中，经营者形成机制重构是先决条件，不解决经营者的产生问题，也就无法解决企业的低效率问题。而解决经营者产生问题的根本出路在于建立竞争性的经营者（企业家）市场，通过招标、董事会选举等竞争方式来约束—激励经营者的行为。

    在目前商业产权改革过程中，经营者市场的建立与出资者所有权的明确和产权结构的重塑是一个完整的系统，它们之间是相互促进、互相制约的，应该坚持改革的系统性与可操作性的统一。