按照中央确定的国有企业改革目标，纳入建立现代企业制度试点改革的国有企业，应主要选择国家控股或参股的有限责任公司和股份有限公司的形式，然而，试点改革的现实却与国家的愿望相悖，多数试点企业选择了国有独资公司形式。据有关资料披露，到１９９６年初，纳入国家改革试点的１００户国有企业中，改组为国有独资公司的企业为７３户，占已批准试点方案的９０户企业的８１％。而且，多数改组成的国有独资公司享有政府授予的“代行出资者权利”。即对本公司占有的资产和下属企业享有收益权（利润不上缴，全额留归企业使用）、重大决策权和选择经营者的权利。不仅中央一级的试点改革是这样，在地方一级的改革试点中，“国有独资、授权经营”模式对企业也是挡不住的诱惑。且不说那些未进行过公司制改组的新试点企业要求选择此种公司制形式，就是那些已经改组为定向募集公司，而且具备发展为上市公司条件的老试点企业，也纷纷要求收购回股权证，退回来改组为国有独资公司。此外，一些纳入改革试点行列的上市公司，也给自己带上一顶母公司帽子，改组为国有独资的集团公司。而且，无论规模大小，几乎所有改组为国有独资公司的企业，都要求政府授权其代行出资者权利。本文通过分析这种“国有独资、授权经营”现象产生的原因及弊端，引伸出如下结论：试点企业所选择的公司制形式之所以悖离政府所期望的目标，是改革所必须具备的条件和环境尚不具备使然，而后者又是因为现行改革方案缺乏整体性和系统性造成的。因此，我们认为，要使国有企业改革达到建立现代企业制度的目标，必须树立整体改革思想，制定并实施系统配套的整体改革方案，全面改善企业所面临的环境条件，建立诱导大多数国有大中型企业改组成为有限责任公司和股份有限公司的经济社会机制。

    一、“国有独资、授权经营”现象产生的原因及弊端分析

    　　　　（一）“国有独资、授权经营”现象：试点企业与政府间的子博弈
    　　完美纳什均衡。
    在建立现代企业制度的试点改革中，试点企业与政府之间关于选择何种公司制形式为改制目标的谈判，是一个博弈过程。因为，在谈判过程中，企业与政府之间的决策行为是相互作用的。即一方面，企业制定试点方案时的决策，要受到政府有关意向和要求的影响；另一方面，政府审批试点方案时的决策，又要受到企业意向和要求的影响。双方只有在考虑到对方决策对自己利益影响的条件下，作出最优选择，达成妥协，才能实现均衡。其基本过程如下：
    １．试点之初，政府关于“多数试点企业应当选择有限责任公司和股份有限公司为改制目标，否则就不予以批准”的意向和要求，很快就成了“不可置信威胁”，被排除在博弈过程之外。首先，政府所承诺的为企业改革产权结构铺平道路等项改革措施，或进展迟缓，或搁置。在这种条件下，政府若硬性要求大多数试点企业改组为有限责任公司或股份有限公司，那末它就要相应承担企业富余职工的失业安置和救济，解决因企业不能按时向股东分红派息而引起的社会纠纷，这显然是政府所不愿意的。这些现象向企业传递了这样一个信息：政府建立现代企业制度的决心不坚决。这就是说，中央虽然确定了建立现代企业制度是国有企业改革的目标和方向，但是，在目前环境条件尚不具备的情况下，政府不可能硬性要求多数试点企业选择有限责任公司和股份有限公司为改制目标。其次，中国现行的经济体制仍然是政企和政资职能不分，企业和政府之间实质上仍然是“父子关系”。这一现实传递给企业的信息是：政府总会袒护和迁就国有企业。因此，试点企业认为，如果真选择“国有独资、授权经营”型公司为改制目标向政府申报，尽管政府开初不满意，但是经过企业的“寻租”和游说，最终总能得到批准。因此，政府关于“多数试点企业应当选择有限责任公司和股份有限公司为改制目标，否则就不予以批准”的意向和要求，已经成为“不可置信威胁”被排除在博弈过程之外。
    ２．成本分析表明，以“国有独资、授权经营”型公司为改制目标，是多数试点企业的最优选择。首先，试点企业若改组成“国有独资、授权经营”公司，无须变动产权结构，所需进行的实质性改革仅仅是建立企业法人治理结构。这无非是政府主管部门对企业领导班子的调整和重新任命，企业所需要做的工作仅仅是制定公司章程、调整内部机构设置等，支付的成本极低。但是，企业却可以因此而获得政府授予的“代行出资者权利”，可谓收益极大。其次，试点企业选择“国有独资、授权经营”型公司为改制目标的机会成本，是它放弃选择有限责任公司和股份有限公司为改制目标而失掉的收益。在目前环境条件下，试点企业若改制为有限责任公司或股份有限公司，它不仅要对产权结构进行改组，建立法人治理结构，而且还要定期召开股东会、董事会，按时给股东分红派息。在现今企业社会负担沉重，经济效益普遍低下的情况下，此种改革方式显然成本高而收益低。两相比较，以“国有独资、授权经营”型公司为改制目标，自然就成了多数试点企业的理性选择。
    ３．从政府的角度看，批准企业申报的改革方案（改组为“国有独资、授权经营”型公司），是最优选择。因为，第一，它有助于在公众中树立政府“改革推进者”的形象。其次，在试点方案中，企业都向政府作出了加快技术改造步伐，增强发展后劲；加强科学管理，提高经济效益，实现国有资产保值增值的承诺。虽然这些承诺今后不一定都能兑现，但是，在目前国有企业经济效益大面积滑坡、国有资产大量流失的情况下，它至少能使政府得到心理上的安慰。再次，在目前的环境条件下，批准试点企业改组为“国有独资、授权经营”型公司，较之于要求它们改组为有限责任公司和股份有限公司，既可以减少改革成本支出，又有利于维持社会安定。
    博弈论把博弈划分成不同类型，其中“完全信息动态博弈：泽尔腾的子博弈完美纳什均衡”的基本特征是：每一个参与人完全能够掌握所有其它参与人的有关信息；参与人的行动有先后顺序，而且后行动者能够观察到先行动者选择的行动；“不可置信威胁”被剔除在博弈过程之外。（张维迎，１９９４—１９９５）前述分析表明，试点企业与政府之间关于选择何种公司制形式为改制目标的谈判具备上述三个特征，因而可以把它归入“完全信息动态博弈”类型，用博弈树形象化表述。在剔除“不可置信威胁”之后，（１）试点企业先选择行动：申报方案（以“国有独资、授权经营”型公司为改制目标）或者不申报方案。设申报方案得到批准，企业的收益为５０；申报方案不批准，企业的收益为－１０（因为企业制定方案的支出得不到补偿）；不申报方案，企业的收益为０。（２）政府的选择为批准和不批准企业申报的方案两种。设企业不申报方案，以及企业申报方案政府不批准两种情况下，政府的收益均为－１０（因为政府前期准备工作的支付得不到补偿）；批准企业申报的方案，政府的收益为４０（本应为５０，但是因为政府授予了企业“代行出资者权利”损失收益１０，故而为４０）。由以上假设可得到以下图形：

    （附图　）
    上述博弈树图形表明，试点企业申报方案，政府予以批准，是这一博弈中唯一的子博弈完美纳什均衡。它从博弈论的角度，形象化地揭示了“国有独资、授权经营”现象产生的原因。
    　　　　（二）“国有独资、授权经营”现象的弊端分析。
    如前所述，“国有独资、授权经营”型公司成为多数试点企业的改组目标，是在目前改革的环境条件尚不充分具备的情况下，企业与政府之间博弈的结果。在此项改革中，企业虽然通过改组为公司依法享有了法人财产权，并且建立了法人治理结构。但是，由于企业固有的产权结构并未受到触动，这些改革措施都可能成为无本之木而产生不了实质性的作用。更为重要的是，由于政府授予企业“代行出资者权利”，还强化了企业固有产权结构的单一性和封闭性。这种产权制度改革上的停滞或者是倒退，派生出以下一系列弊端。
    １．“国有独资”的产权结构，使企业难以真正实现政企分开。由于改制后企业的产权结构仍然是国有独资性质，政府的政资职能又尚未分开，因而企业与政府之间没有投资机构和股东会这样的产权组织作为隔离带，企业的董事会、监事会及其成员，仍然由政府主管部门沿袭旧的人事制度直接任命，这就为政府直接干预企业提供了制度上和操作上的理由和方便。与此同时，它也为企业继续依赖政府，吃国家的大锅饭提供了口实。因此，由试点企业改制而成的“国有独资”公司，必然难以真正实现政企分开。
    ２．“国有独资”产权结构，将使企业坐失发展壮大的良机。试点企业改制成为“国有独资”公司，虽然使企业避开了改组成为有限责任公司和股份有限公司的风险和压力，求得了一时的安定，但是，同时它也就使企业失去了提高资产经营效果的动力，并且丧失了筹集利用社会资金发展壮大自身的机会。在目前我国政府财政支出捉襟见肘的情况下，企业单靠政府投入和自身留利，要想迅速扩大经营规模，发展成能够在国际竞争中立足的大公司，几乎是不可能的。
    ３．“授权经营”难以形成有效激励。调整出资者和经营者在企业中各自占有的剩余支配权比例，是改进产权契约一条基本途径。其目的是，通过合理调整剩余支配权比例，形成对经营者最有效激励，使企业创造出最大化剩余，使出资者和经营者各自获得尽可能多的资本收益和资产经营收益。我国国有企业改革中的“授权经营”本质上是对政府与企业间产权契约的调整。众所周知，资本收益权是出资者权利的核心。因此，在国外的各种公司制类型的产权结构模式中，出资者不仅把资本收益权牢牢掌握在手中，而且把经营者享有的剩余支配权严格限定在保证资本收益高于银行利息的范围内。象我国这样，出资者（政府）把包括资本收益在内的全部利润的剩余支配权完全赋予企业，实在是一种“独创”。然而，这种“独创”能否激励企业产生最大化剩余或最大化效率呢？我们持否定意见。因为调整产权契约能够对经营者产生有效激励的前提条件，是企业必须真正自负盈亏，而我国由国有企业改制而成的“国有独资、授权经营”型公司目前尚不具备这个条件。（刘小玄，１９９６）在目前企业尚未真正自负盈亏，内部分配关系尚未理顺的情况下，企业所得到的剩余支配权还难以转化成对经营者和普通职工的有效激励，形成创造最大化效率的动力。相反，在存在“内部人控制”，财务监督管理不严的情况下，归企业支配的剩余（包括资本收益）流失的概率比较高。因此，政府作为出资者虽然对留归企业支配的剩余拥有最终所有权，但是，它们有可能成为无实际财产内容的帐面数字。
    ４．“授权经营”违反了委托—代理理论中的分工原则，难以获得分工效果和规模效果。发达国家现代公司制度中委托—代理制度的一个显著特点，是在所有权与经营权分离的基础上，进一步实现了资本经营和资产经营的分离。这种二重分离，是通过初始出资者选择专业资本经营者——投资机构，投资机构再选择投资对象（企业——专业资产经营）而实现的。通过这样不断进行着的系列选择，投资机构与生产经营性公司之间实现了资本经营和资产经营的专业分工。它们不仅各自获得了超额效用（即分工效果），而且随着它们各自所参与经营活动的规模扩大，所获得的边际效用的增加也超过了边际规模的扩大，从而既获得了分工效果，又获得了规模效果。（翟林瑜，１９９５）我国国有企业试点改革中的“授权经营”，却反其道而行之，把资本经营和资产经营集于试点企业改制而成的生产经营性公司一身。这不仅给专业投资机构的组建和发育增加了障碍，而且在目前企业资本经营人才匮乏的情况下，很可能顾此失彼，得不到超额效用。其次，试点企业的资本规模本来就不很大，其中相当一部分资本还要用于维持日常生产经营活动，真正能够用于资本经营的资本量显然达不到规模经济要求。另一方面，国有独资性质的产权结构，使公司资本经营的活动范围大为缩小。比如，公司不能吸纳非国有经济的资本，否则就会打破国有独资身份。
    ５．“授权经营”使政府失去了激励企业和调整产业结构的手段，于经济发展不利。前曾述及，出资者通过修改产权契约，适当调高归企业支配的剩余占总收益的比例，是激励企业提高生产经营效率的主要手段。这个过程是不可逆的，也就是说，归企业支配的剩余占总收益的比例，只能往高处调，不能往低处调。若要调低，必然挫伤企业的积极性。我国试点改革中的“授权经营”，一次性地把全部利润的剩余支配权授予了企业，政府便失去了调整归企业支配的剩余占总收益比例的主动权，失去了激励企业的主要手段。此时，只有靠企业自身创造的利润增长，使其所支配的剩余的绝对量增长形成自我激励，才能提高企业的生产经营积极性。否则，企业将陷入因激励效用递减而引起的衰退困境之中。
    　　　　
    二、对现行改革方式的反思及改进建议

    用现代经济学的资源配置机制理论分析“国有独资、授权经营”现象，还可以引出更深一层认识。该理论的基本命题是：“给定经济环境、信息空间、配置规则及所假定的自利行为准则，所导致的资源配置结果是由配置规则和自利行为准则复合而成的。”（田国强、张帆，１９９３）这个基本命题隐含了两个必要前提条件。一是经济主体必须自负盈亏、目标单一，能够按照给定的自利行为准则行事。二是经济环境不妨碍经济主体按照自利行为准则行事。只有具备这两个前提条件，配置规划和自利行为准则才能共同发生导向作用，使资源配置结果达到给定的社会目标。国有企业改革试点，本质上是对一部分国有经济资源进行重新配置。按理有关部门设计的改革计划（资源配置机制）应当满足上述两个隐含条件。然而现实却并非如此。一是企业承担着获取最大利润和保障职工福利水平不下降等多元目标，根本不能够按照自利行为准则行事。二是现实经济环境不允许企业按照自利行为准则行事（如裁减冗员，剥离非生产性组织等）。由于存在这些缺陷，故而产生了“国有独资、授权经营”现象，使改革试点的结果偏离了给定的社会目标。我们认为，目前我国国有企业改革所要达到的社会目标（建立现代企业制度，把竞争性行业中的国有企业改组成有限责任公司和股份有限公司），以及构成资源配置机制的信息空间（企业与政府之间传递信息的通道和方式）和配置规则（《公司法》和有关政策）已经给定，在这种情况下，国家决策机关所应当做的最重要工作是，推出一系列配套改革措施，对国有企业相关领域的体制和经济环境进行系统而全面的改造，使改革计划（资源配置机制）在启动前就具备前述两个隐含的必要条件。而要这样作，实质上就是以国有企业改革为主线对整个国有经济体制进行整体改革。下面我们所提出的改革措施，就是对这种思路的具体表述：
    （一）出售小企业和大中型企业的部分产权，适度收缩国有经济进入的范围，缩小改革对象的数量和规模，使改革所需要支付的成本与国家的支付能力相适应。
    （二）按照“政资分开，所有权分级代理，机构分设”的原则，改革现行国有资产体制，合理设置管理、经营机构，建立健全激励约束机制使之形成激励相容。
    （三）划拨一定数量的国有资产价值，建立社会保障基金和托管基金，把国有企业从沉重的社会负担中解脱出来。同时依托这两项基金组建投资机构，增进社会投资机构多元化。
    （四）对国有企业进行公司制改组。
    上述三项改革措施的实施，使国有企业改革具备了资源配置机制要求的两个隐含的必要前提条件。在此条件下，国有企业与国有资产管理委员会（我们认为国有企业改革应由它负责）之间关于改制方案的博弈，必然导致中央所给定的改革的社会目标实现。第一，上述三项改革措施的实施，充分显示了国家对改革的坚强决心，从而使得中央所确定的改革目标（建立现代企业制度，把竞争性行业中的国有企业改组成为多元产权结构的有限责任公司和股份有限公司）成为“可置信威胁”。第二，国有企业真正成了自负盈亏的经济实体，其唯一目标是获取最大利润。这样，对于国家来说，竞争性行业中的国有企业不申报方案，或者在申报的方案中选择“国有独资公司”为改制目标，都成了不可置信威胁，被剔除在博弈过程之外。因为，作这样的选择会使国有企业丧失建立规范的公司制度，加强科学管理，提高效率的机会；丧失筹集利用社会资金，扩大经营规模的机会；丧失获得国家优惠政策支持的机会，这显然违背了真正自负盈亏企业所应当遵循的自利行为准则。第三，在上述条件下，假设，申报方案得到批准，企业的收益为１００（因为获得了许多发展机会）；申报方案未得到批准，企业的收益为－１０（因为企业制定方案的支付得不到补偿）；不申报方案，企业的收益为－５０（因为失去了许多发展机会）。又假设，企业所申报的方案得到批准，国家的收益为１００（因为实现了给定的改革目标）；企业不申报方案，以及企业申报的方案未得到批准，国家的收益均为－１０（因为国家为改革作的前期准备工作的支付得不到补偿）。这样，企业和政府的博弈可以用如下图形表示：

    （附图　）
    此博弈树表明，企业申报方案（以有限责任公司和股份有限公司为改制目标），国家予以批准，是该博弈中唯一的子博弈完美纳什均衡。这就是说，按照上述思路对国有经济进行整体改革，中央确定的建立现代企业制度的改革目标，能够得到实现。
    以上是由博弈论给出的抽象证明，实际上的改革过程要比这复杂得多。在实施了前三项改革措施的基础上，第一步，应当把竞争性行业中的国有企业划分为两类，多数企业改组成有限责任公司，少数企业改组成为股份有限公司。它们的股份分别由国有资产投资、控股公司，社会保障基金和托管基金的投资机构等多元出资者持有，各出资者机构按照所持有股份多少，选派股权代表，依据《公司法》组建企业法人治理结构。国务院确定的生产特殊产品的企业或者属于特定行业的企业，以及其它需要由国家垄断经营的行业的企业，则改组为国有独资公司。改组后形成的三种类型公司的国有股股权代表和国有资产经营者激励约束机制的建立，与前述第二条改革措施中董事会成员经营者激励约束机制的建立大体相同，不再赘述。第二步，把第一步改组形成的有限责任公司和股份有限公司，分为国家控股公司和参股公司两类，向非国有投资机构和社会公众出售一定比例的国有资产股权，把它们改组成为产权结构多元化、社会化的公司。在实施上述改革步骤的过程中，国家还应当推进相关领域的体制改革，创造良好的配套条件，保障国有企业的公司制改组顺利进展，取得功能。比如，应当深化金融体制改革，发展完善证券市场，有计划地开放直接融资渠道，帮助国有企业及其改组而成的公司逐步降低资产负债率；建立经理市场，利用其竞争机制，强化对公司经营者的约束力，等等。这些问题既重要又复杂，需要在本文之外另设专题研究。


    主要参考文献：
    张维迎，１９９４—１９９５：《从九四年诺贝尔经济学奖看主流经济学的新发展》，《经济学消息报》第１０３期至１１０期。
    刘小玄，１９９６：《现代企业的激励机制：剩余支配权》，《经济研究》第２期。
    翟林瑜，１９９５：《从代理理论看国有企业改革的方向》，《经济研究》第２期。
    田国强、张帆，１９９３：《大众市场经济学》，上海人民出版社出版。
    张维迎，１９９５：《公有制经济中的委托人—代理人关系：理论分析和政策含义》，《经济研究》第４期。
    肖金成、苌景州，１９９６：《组建国有资产经营公司的若干设想》，《经济研究》第４期。
    张春霖，１９９５：《存在道德风险的委托代理关系：理论分析及其应用中的问题》，《经济研究》第８期。